ماهیت حقوقی و جایگاه DAO در نظام‌های حقوقی: سازمان‌های خودگردان غیرمتمرکز به‌مثابه نهادهای نوین

چکیده

چکیده: سازمان خودگردان غیرمتمرکز یا DAO (Decentralized Autonomous Organization) پدیده‌ای نوظهور در دنیای حقوق و فناوری است که الگوهای سنتی سازمان‌دهی را به چالش کشیده است. این پژوهش به بررسی ماهیت حقوقی DAO و جایگاه آن در نظام‌های حقوقی مختلف (ایران، فقه امامیه، ایالات متحده، اتحادیه اروپا، سوئیس و سنگاپور) می‌پردازد. روش تحقیق به صورت تطبیقی و تحلیلی بوده و تلاش شده است تا با مقایسه رویکردهای گوناگون، چارچوب حقوقی مناسبی برای پذیرش DAO ترسیم شود. ابتدا DAO به عنوان نهادی مبتنی بر بلاک‌چین و قراردادهای هوشمند تعریف و ویژگی‌های آن (مانند عدم تمرکز مدیریت، حاکمیت کد و مشارکت توکنی) در قیاس با شرکت‌های سنتی بیان می‌گردد. سپس ماهیت حقوقی DAO در نظام‌های منتخب بررسی می‌شود؛ به‌ویژه خلأهای قانونی در ایران و دیگر کشورها که موجب عدم شناسایی شخصیت حقوقی برای DAO و تحمیل مسئولیت نامحدود بر اعضا می‌شود (Decentralized autonomous organizations explained | World Economic Forum) (VOTER BEWARE! Personal Liability for DAO Token Holders for Voting? | Paul Hastings LLP). همچنین مفاهیم مالکیت و کنترل در DAO واکاوی شده و چالش‌هایی نظیر تمرکز قدرت در دست دارندگان توکن عمده (نقش whales) و فقدان سازوکارهای پاسخ‌گویی و امانت‌داری بررسی می‌گردد (Whales, Sybil attacks and low trust: Can DAOs avoid centralization pitfalls?) (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). بخش دیگری از پژوهش به چالش‌های قانونی پذیرش DAO اختصاص دارد، از جمله عدم تطابق با الزامات ثبت و شناسایی در قوانین سنتی، ابهام در قلمرو صلاحیت قضایی، مبارزه با پول‌شویی و حمایت از ذی‌نفعان (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches). در نهایت، جایگاه DAO در فقه شیعه با تأکید بر اصول غرر، تسلیط، مضاربه و شرکت تحلیل شده است. یافته‌ها نشان می‌دهد که اگرچه DAO در صورت عدم تطبیق با چارچوب‌های قانونی موجود می‌تواند موجب مخاطراتی گردد، اما با انجام اصلاحات تقنینی – از قبیل شناسایی محدود شخصیت حقوقی برای DAO یا انطباق آن با نهادهای قراردادی موجود – می‌توان از مزایای آن بهره‌مند شد. به علاوه، اصول فقهی با تأکید بر شفافیت، عدالت و رضایت طرفین می‌تواند مشروعیت چنین ساختاری را در چارچوب شرایط معین تضمین کند. نتیجه‌گیری پژوهش حاکی از آن است که برای استفاده‌ی بهینه از DAO به عنوان یک نهاد نوین، تدوین قوانین بومی و بین‌المللی و نیز بازنگری در نگرش‌های فقهی ضروری بوده و پیشنهاد می‌شود نظام حقوقی ایران و دیگر کشورها با الهام از تجارب جهانی، شرایط پذیرش و نظارت بر DAOها را فراهم نمایند.

کلیدواژه‌ها: سازمان خودگردان غیرمتمرکز، DAO، شخصیت حقوقی، حقوق تطبیقی، بلاک‌چین، فقه امامیه، مشارکت توکنی

مقدمه

ظهور فناوری زنجیره‌بلوکی (Blockchain) و قراردادهای هوشمند، شکل‌های جدیدی از سازمان‌دهی را ممکن ساخته است که مهم‌ترین نمونه‌ی آن سازمان‌های خودگردان غیرمتمرکز (DAO) هستند (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). DAO نوعی سازمان مجازی مبتنی بر کد است که بدون مدیریت متمرکز و به‌صورت خودکار توسط قواعد از پیش برنامه‌ریزی‌شده اداره می‌شود. تصمیم‌گیری در DAOها به‌طور جمعی و معمولاً از طریق رأی‌گیری اعضا با استفاده از توکن‌های دیجیتال صورت می‌گیرد (DAOs Watch Out: Federal Court in California Decides a DAO Can Be a General Partnership | Winston & Strawn). این پدیده‌ی نوین، مرزهای میان حقوق و فناوری را به هم نزدیک کرده و نظام‌های حقوقی را با پرسش‌های تازه‌ای روبه‌رو ساخته است: آیا DAO می‌تواند دارای شخصیت حقوقی مستقل باشد؟ جایگاه آن در چارچوب نهادهای حقوقی کنونی چیست و چگونه باید با آن برخورد کرد؟

اهمیت این بحث از آنجا ناشی می‌شود که DAOها در حال مدیریت میلیاردها دلار دارایی و جلب مشارکت میلیون‌ها نفر در سطح جهان هستند (Decentralized autonomous organizations explained | World Economic Forum)، اما وضعیت حقوقی روشنی ندارند. بیشتر کشورها هنوز رژیم قانونی خاصی برای DAO تدوین نکرده‌اند و این سازمان‌ها عمدتاً بیرون از چارچوب‌های رسمی عمل می‌کنند (The future of DAOs in finance - in need of legal status). در نتیجه، خلاهای قانونی موجود می‌تواند حقوق کاربران را به خطر اندازد، زمینه سوء‌استفاده (مثلاً پول‌شویی) را فراهم کند و ابتکارهای نوآورانه را با ابهام مواجه سازد (Decentralized autonomous organizations explained | World Economic Forum). به طور خاص، در حقوق ایران و نظام فقهی امامیه، که مبنای قوانین ایران است، مسئله مشروعیت و ماهیت معاملات نوین باید با اصول شرعی مانند غرر و تسلیط ارزیابی شود. از سوی دیگر، در نظام‌های پیشرو مانند ایالات متحده، اروپا و سوئیس تلاش‌هایی برای تطبیق DAO با ساختارهای قانونی موجود (مانند شرکت‌ها یا انجمن‌ها) آغاز شده است (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches) (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches).

سوالات پژوهش را می‌توان چنین برشمرد: ۱) DAO چه تفاوتی با شرکت‌های تجاری یا نهادهای حقوقی سنتی دارد و ویژگی‌های کلیدی آن کدام است؟ ۲) نظام‌های حقوقی منتخب (ایران، فقه شیعه، ایالات متحده، اتحادیه اروپا، سوئیس، سنگاپور) هر یک DAO را چگونه تبیین یا تنظیم کرده‌اند و ماهیت حقوقی DAO را چه می‌دانند؟ ۳) مالکیت دارایی‌ها و سازوکار کنترل در DAO با چه چالش‌های حقوقی مواجه است (به‌ویژه در زمینه رأی‌دهی مبتنی بر توکن و تمرکز قدرت)؟ ۴) مهم‌ترین موانع و چالش‌های قانونی جهت پذیرش DAO در چارچوب حقوقی فعلی چیست؟ ۵) از منظر فقه امامیه، آیا سازوکار DAO قابل انطباق با قراردادها و اصول پذیرفته‌شده (مانند مضاربه و شرکت) هست یا دچار اشکال غرر و سایر موانع شرعی است؟ ۶) در نهایت، چه راهکارهای اصلاحی می‌توان برای شناسایی و تنظیم DAO در نظام حقوقی (به‌ویژه ایران) پیشنهاد کرد؟

روش‌شناسی پژوهش مبتنی بر مطالعه تطبیقی و تحلیل حقوقی است. ابتدا با مراجعه به منابع کتابخانه‌ای و الکترونیکی (مقالات علمی داخلی و بین‌المللی، گزارش‌های رسمی، آراء مراجع قانونی و فقهی) مفهوم DAO و وضعیت آن در هر یک از نظام‌های مورد بررسی گردآوری شده است. سپس به شیوه تطبیقی، وجوه اشتراک و افتراق دیدگاه‌ها تحلیل شده و با رویکرد انتقادی، کاستی‌های موجود در تنظیم‌گری DAO استخراج شده است. در نهایت، با جمع‌بندی مباحث، پیشنهادهایی برای اصلاح قوانین و چارچوب‌های موجود ارائه می‌گردد.

این پژوهش می‌کوشد مقاله‌ای جامع و علمی فراهم آورد که از یک سو مبانی نظری و فقهی موضوع را تبیین کند و از سوی دیگر به‌صورت عملیاتی راهگشای قانون‌گذاری در ایران برای مواجهه با DAO باشد. امید است نتایج تحقیق بتواند به گفتمان علمی پیرامون فناوری‌های نوین در حقوق ایران غنا بخشد و مسیر تقنین و اجرا را در این زمینه روشن‌تر سازد.

تعریف DAO و ویژگی‌های آن

DAO (سازمان خودگردان غیرمتمرکز) سازمانی است که توسط کدهای رایانه‌ای بر بستر بلاک‌چین اداره می‌شود و فاقد مدیریت متمرکز و سلسله‌مراتب سنتی است (DAOs Watch Out: Federal Court in California Decides a DAO Can Be a General Partnership | Winston & Strawn). در یک DAO، قواعد حاکم بر سازمان به‌صورت قرارداد هوشمند در بلاک‌چین تعبیه شده و فعالیت‌های سازمان (از قبیل تصمیم‌گیری، تخصیص منابع و اجرای اقدامات) به شکل خودکار و شفاف طبق این قواعد انجام می‌شود (Decentralized autonomous organizations explained | World Economic Forum). اعضای DAO معمولاً با در اختیار داشتن توکن‌های حاکمیتی (governance tokens) قادر به مشارکت در تصمیم‌گیری‌ها هستند؛ به این صورت که هر توکن نمایانگر رأی یا سهمی در اداره امور است و اعضا با رأی‌دهی توکنی، جهت‌گیری سازمان را تعیین می‌کنند (DAOs Watch Out: Federal Court in California Decides a DAO Can Be a General Partnership | Winston & Strawn). خروجی این فرایند می‌تواند اجرای خودکار تصمیمات (مثلاً انتقال وجوه یا تغییر یک پارامتر فنی) توسط قرارداد هوشمند باشد.

از لحاظ ویژگی‌ها، DAOها دارای چند خصیصه کلیدی‌اند: نخست، غیرمتمرکز بودن – به این معنا که قدرت تصمیم‌گیری به جای آن‌که در انحصار مدیران یا هیئت‌مدیره باشد، بین همه‌ی دارندگان توکن توزیع شده است. دوم، خودگردانی – اجرای بسیاری از فرآیندها به‌صورت خودکار و بدون نیاز به دخالت انسانی صورت می‌گیرد؛ کد رایانه‌ای نقش اجرای تصمیمات جمعی را بر عهده دارد. سوم، شفافیت – تمام تراکنش‌ها و تصمیمات ثبت‌شده در بلاک‌چین برای عموم قابل مشاهده است و همین امر امکان نظارت همگانی را فراهم می‌کند (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). چهارم، جهانی و بدون مرز بودن – اعضای DAO می‌توانند از هر نقطه دنیا صرفاً با اتصال به اینترنت و داشتن یک کیف‌پول دیجیتال مشارکت کنند، بدون نیاز به تشریفات ثبت رسمی یا تبعیت از مرزهای جغرافیایی (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). چنین ساختاری امکان مشارکت گسترده و ۲۴ ساعته در تمام ایام هفته را فراهم کرده است (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). پنجم، حاکمیت دموکراتیک (یا مشارکتی) – هر عضو دارای حق رأی است (معمولاً متناسب با تعداد توکن) و می‌تواند پیشنهادهایی برای تغییر رویه‌ها یا انجام پروژه‌ها ارائه کند که درباره آن‌ها رأی‌گیری می‌شود.

برای درک بهتر، DAO را می‌توان با شرکت‌های سنتی مقایسه کرد. در یک شرکت سهامی معمول، ساختار تصمیم‌گیری به‌صورت سلسله‌مراتبی است (هیئت‌مدیره، مدیرعامل و سپس سهامداران با حق رأی محدود در مجامع). شرکت باید در مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد تا شخصیت حقوقی پیدا کند و فعالیتش قانونی محسوب شود (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). در مقابل، DAO نیازی به طی چنین فرآیندهایی ندارد و به صورت خودجوش و بر پایه توافق و قرارداد میان اعضا در فضای آنلاین شکل می‌گیرد (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). از این رو تشکیل DAO عموماً بدون صرف زمان و هزینه‌های ثبت رسمی و الزامات قانونی مرسوم امکان‌پذیر است (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). مزیت دیگر DAO شفافیت مالی و امکان جذب سرمایه از عموم در مقیاس جهانی است؛ در حالی‌که شرکت‌های سنتی غالباً در چارچوب نظام مالی هر کشور و با نظارت‌های شدیدتر عمل می‌کنند (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). افزون بر این، در DAO هر عضو به صورت مستقیم در تصمیم‌گیری مشارکت دارد، ولی در شرکت سنتی سهامداران عادی معمولاً جز در امور کلی (مثل انتخاب مدیران) دخالت مستقیمی در مدیریت ندارند.

البته باید توجه داشت که DAOها برخلاف اشخاص حقوقی سنتی، در حالت عادی فاقد شخصیت حقوقی مورد شناسایی قانون هستند. شخصیت حقوقی که به شرکت‌های ثبت‌شده اعطا می‌شود، برای DAO وجود خارجی ندارد؛ DAO بیشتر شبیه یک توافق جمعی میان افراد است بدون آن‌که قانون برای آن هویتی مستقل قائل شود (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). به تعبیر دیگر، DAO را می‌توان مجموعه‌ای از قراردادهای خصوصی میان مشارکت‌کنندگان دانست که به واسطه فناوری شکل گرفته است. بنابراین، DAOها از منظر حقوقی با یک خلأ مواجهند: آنها در چارچوب تعاریف سنتی از شرکت، انجمن یا تراست به‌راحتی قرار نمی‌گیرند. این ویژگی دو جنبه دارد؛ از یک سو نوآوری DAO مشارکت را تسهیل کرده و “رویا”ی مشارکت جهانی بدون مرز و محدودیت قانونی را تا حدی محقق ساخته است (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی)، اما از سوی دیگر نبود چارچوب حقوقی روشن باعث بروز ابهام در حقوق و تکالیف اعضا و چالش در پاسخ‌گویی حقوقی شده است (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). در ادامه، این جنبه‌های حقوقی با تمرکز بر نظام‌های مختلف بررسی خواهد شد.

ماهیت حقوقی DAO: بررسی تطبیقی در نظام‌های مختلف

یکی از پرسش‌های اساسی این است که DAO در حقوق موجود چه ماهیتی دارد و تحت چه عنوانی می‌گنجد. پاسخ نظام‌های حقوقی به این پرسش متفاوت بوده و در اکثر موارد صریح نیست. در این بخش وضعیت DAO در چند نظام منتخب بررسی می‌شود.

ایران

در حقوق ایران تاکنون تعریف یا مقرره قانونی خاصی درباره DAO ارائه نشده است. مطابق قوانین فعلی، شکل‌دهی هر گونه تشکل برای فعالیت جمعی نیازمند استفاده از قالب‌های حقوقی شناخته‌شده (شرکت‌های تجاری موضوع قانون تجارت، مؤسسات غیرتجاری، تعاونی‌ها، سازمان‌های مردم‌نهاد و غیره) است (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). به عنوان مثال، اگر گروهی از افراد بخواهند کسب‌وکاری را مشترکاً آغاز کنند، ناگزیر باید یکی از انواع شرکت‌های مندرج در قانون تجارت را برگزینند و به ثبت برسانند. عدم ثبت شخص حقوقی می‌تواند تبعاتی از قبیل عدم حمایت قانونی از معاملات و نامعتبر بودن شخصیت ایجادشده داشته باشد (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). در نتیجه، DAO که خارج از این چارچوب رسمی و بدون ثبت شکل می‌گیرد، در سیستم حقوقی ایران به عنوان یک شخص حقوقی به‌رسمیت شناخته نمی‌شود.

نبود شخصیت حقوقی برای DAO در حقوق ایران تبعاتی به همراه دارد. اول اینکه DAO توانایی انعقاد قرارداد، تملک اموال، طرح دعوا یا پاسخ‌گویی به دعاوی به نام خود را ندارد؛ هرگونه تعهد یا معامله در نهایت به اعضای تشکیل‌دهنده منتسب می‌شود. دوم اینکه اعضای DAO ممکن است شریک یکدیگر تلقی شوند. بر اساس قوانین مدنی، اگر چند نفر بدون ایجاد شرکت حقوقی رسمی، اموالی را به طور مشترک برای کسب سود به کار گیرند، می‌توان آن را نوعی شراکت مدنی یا شرکت تضامنی (در معنای عام) به حساب آورد که در آن هر شریک نسبت به تعهدات، مسئولیت نامحدود دارد. به عبارت دیگر، در فقدان شخصیت حقوقی مستقل، احتمال دارد مراجع قضایی ایران DAO را به مثابه شرکت مدنی موضوع مواد 571 به بعد قانون مدنی یا شرکت تضامنی غیررسمی تعبیر کنند که کلیه اعضا را در برابر دیون و تعهدات آن مسئول می‌داند. چنین برداشتی مشابه رویکردی است که در برخی نظام‌های کامن‌لا مشاهده می‌شود (در ادامه مبحث ایالات متحده خواهد آمد) (VOTER BEWARE! Personal Liability for DAO Token Holders for Voting? | Paul Hastings LLP).

از منظر نظارت قانونی نیز DAOها با خلأ مواجهند. به دلیل عدم ثبت، این سازمان‌ها در رادار دستگاه‌های نظارتی رسمی قرار نمی‌گیرند و مثلاً اگر یک DAO در ایران به جذب سرمایه یا انجام فعالیت تجاری بپردازد، مشخص نیست تحت نظارت کدام نهاد (سازمان بورس، بانک مرکزی، وزارت صمت و غیره) خواهد بود. همین امر ریسک سوءاستفاده و کلاهبرداری را افزایش می‌دهد، چرا که ممکن است افرادی تحت عنوان DAO سرمایه مردم را جذب کرده و پاسخ‌گویی حقوقی لازم را نداشته باشند. به طور کلی، می‌توان گفت حقوق ایران در وضعیت کنونی، DAO را به عنوان یک نهاد حقوقی مشروع به رسمیت نمی‌شناسد و آن را صرفاً تجمعی از اشخاص می‌داند که بر پایه قرارداد با یکدیگر همکاری می‌کنند. از این رو، تدوین قوانین جدید یا تفسیرهای نوآورانه از قوانین موجود برای پوشش وضعیت DAO ضروری به نظر می‌رسد؛ امری که در بخش پایانی مقاله به آن بازخواهیم گشت.

فقه امامیه (حقوق اسلامی شیعه)

از آنجا که فقه امامیه منبع اصلی حقوق موضوعه ایران در حوزه معاملات است، بررسی مشروعیت DAO از دیدگاه قواعد فقهی اهمیت ویژه دارد. در فقه معاملات، اصالت بر صحت قراردادها و آزادی اراده نهاده شده («المؤمنون عند شروطهم») مگر آنکه خلاف حکم شرعی صریح یا یکی از قواعد فقهی مانند غرر، ربا، ضرر و غیره باشد. در مورد DAO چند اصل فقهی مطرح می‌شود:

قاعده غرر (نهی از معامله‌ی غرری): غرر به معنای خطر و عدم‌قطعیت فاحش در معامله است که می‌تواند منجر به نزاع شود (Prohibition of Excessive Uncertainty (Gharar)) (Prohibition of Excessive Uncertainty (Gharar)). شارع مقدس در حدیث نبوی از معاملات غرری نهی فرموده است، زیرا بی‌اطمینانی شدید در معامله موجب ضرر یکی از طرفین می‌شود (Prohibition of Excessive Uncertainty (Gharar)). پرسش این است که آیا مشارکت در یک DAO مصداق معامله غرری است؟ از یک سو، DAOها سعی در شفافیت حداکثری دارند؛ تمامی قواعد در قالب کد مشخص است و تراکنش‌ها آشکار. اعضا با آگاهی (هرچند نسبی) از مکانیزم رأی‌گیری و ریسک‌های پروژه وارد می‌شوند. اگر فردی توکن DAO را خریداری می‌کند، در واقع به سازوکار حاکمیت آن رضایت داده است؛ این شبیه مشارکت در یک شرکت است که سهام‌دار می‌داند تصمیمات آتی شرکت در مجمع توسط رأی اکثریت ممکن است بر منافع او اثر بگذارد. بنابراین نمی‌توان صرف عدم قطعیت در نتایج تصمیمات آتی را غرر نامید، چرا که این عدم قطعیت در همه مشارکت‌های تجاری وجود دارد و نوعی غرر قابل اغماض (غرر یسیر) تلقی می‌شود که در معاملات رایج تحمل می‌گردد (Prohibition of Excessive Uncertainty (Gharar)). از سوی دیگر، اگر DAO طراحی‌شده دارای ابهامات اساسی باشد – مثلاً کد آن برای اعضا نامفهوم بوده و امکان درک تعهدات را نداشته باشند، یا ریسک‌هایی مانند باگ‌های پنهان و احتمال از بین رفتن کل سرمایه بدون تدبیر وجود داشته باشد – این می‌تواند غرر فاحش محسوب شود. برای مثال، ماجرای حمله سایبری به پروژه The DAO در سال 2016 که منجر به از دست رفتن بخش عمده‌ای از دارایی‌ها شد، نشان داد که مشارکت‌کنندگان با خطری پیش‌بینی‌نشده مواجه شدند (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). چنین وضعیتی از منظر فقهی نیازمند تأمل است: اگر خطر به حدی باشد که عوض معامله (سرمایه مشارکت‌کنندگان) در معرض تلف کامل یا نامعلوم قرار گیرد، معامله را می‌توان باطل به غرر دانست. راه حل فقهی آن است که قرارداد DAO تا حد امکان شفاف و روشن تنظیم شود و خطرات فنی آن به اعضا اطلاع داده شود تا بر مبنای رضایت آگاهانه (عن تراض) مشارکت کنند. در این صورت، حتی اگر ریسکی باقی باشد، چون طرفین آگاهانه پذیرفته‌اند، شاید نتوان آن را غرر نامید. خلاصه اینکه غرر در DAO بسته به طراحی آن و میزان آگاهی و رضایت اعضا می‌تواند منتفی یا بالعکس موجب اشکال باشد؛ این نکته‌ای است که فقها و قانون‌گذاران باید در بررسی DAO مدنظر قرار دهند.

قاعده تسلیط (سلطه بر اموال): قاعده فقهی «الناس مسلطون علی اموالهم» بیانگر آن است که هر شخص در چارچوب شرع، حق هرگونه تصرف در مال خود را دارد. این اصل آزادی قراردادها و تصرفات مالی را تضمین می‌کند. بر اساس قاعده تسلیط، افراد حق دارند دارایی‌شان را در یک DAO سرمایه‌گذاری کرده یا آن را تحت حاکمیت قرارداد هوشمند قرار دهند؛ هیچ منع اولیه‌ای از این جهت وجود ندارد چرا که این نوعی تصرف در مال شخصی با رضایت خود اوست. لکن از منظر تسلیط، یک سؤال مهم ظهور می‌کند: در DAO اعضا تا چه حد سلطه بر سرمایه خود را حفظ می‌کنند؟ هنگامی که فرد دارایی‌اش را به یک قرارداد هوشمند DAO واریز می‌کند، دیگر تصرفات بعدی تنها مطابق کد و رأی اکثریت ممکن است. اگر اکثریت تصمیمی بگیرند که منجر به محدودیت حق اقلیت بر اموالشان شود، آیا این مخالف تسلیط است؟ به عنوان مثال، ممکن است DAO تصمیم بگیرد سرمایه‌های جمع‌آوری‌شده را برای مدتی طولانی قفل کند یا آن را به مصرف خاصی برساند که برخی اعضا مخالف آنند. از دیدگاه قاعده تسلیط، چون آن اعضا در بدو ورود این سازوکار را پذیرفته‌اند، نمی‌توان تصمیم اکثریت را تعدی به اموالشان تلقی کرد؛ زیرا تسلیط هر کس تا جایی است که به حق مشروع دیگران یا مفاد قرارداد فی‌مابین خللی وارد نکند. اما چنان‌چه تصمیماتی خارج از حدود رضایت اولیه یا برخلاف مصالح همگان گرفته شود، ممکن است از منظر فقهی جایز نباشد. به عبارت دیگر، قاعده تسلیط مستلزم رعایت عدالت و منع اضرار است. در DAO نیز باید تدابیری باشد که اکثریت نتوانند به طور دل‌بخواه حقوق اقلیت را به خطر بیندازند (این مبحث با قاعده «لا ضرر» نیز مرتبط می‌شود).

به طور کلی، فقه شیعه تصرفات مبتنی بر توافق را محترم می‌شمارد؛ بنابراین تشکیل DAO فی‌نفسه نقض قاعده تسلیط نیست، بلکه مصداقی از اعمال حق مالکیت توسط افراد در قالب جدید است. البته برای رعایت کامل این قاعده، توصیه می‌شود DAO طوری طراحی گردد که هر عضو امکان خروج معقول و دریافت سهم‌ خود از دارایی‌ها را در صورت عدم تمایل به ادامه همکاری داشته باشد. این شبیه شرط فسخ در عقود لازم یا حق الشرکه در شرکت‌های مدنی است که امکان خاتمه مشارکت را تحت شرایطی فراهم می‌سازد.

عقد مضاربه و شرکت (مشارکت): در فقه معاملات عقود مشارکتی متعددی تعریف شده که شباهت‌هایی با DAO دارند. مضاربه قراردادی است که به موجب آن یکی سرمایه می‌دهد و دیگری با آن تجارت می‌کند و در سود شریک می‌شوند. شرکت به معنای عام نیز قراردادی است که طی آن دو یا چند نفر سرمایه یا کار خود را برای کسب سود مشترک تجمیع می‌کنند و به نسبت توافق‌شده در سود و زیان سهیم می‌شوند. حال DAO را می‌توان تا حدی با این عقود سنجید. اگر DAO صرفاً بستری برای تأمین سرمایه جمعی و سپس سپردن آن به یک مدیر یا تیم اجرایی (مثلاً توسعه‌دهندگان پروژه) باشد، این ساختار شبیه مضاربه یا انواع شرکت‌های مدنی است؛ سرمایه‌گذاران توکن دریافت کرده و سود ناشی از پروژه بینشان تقسیم می‌شود. در واقع DAO در این فرض چیزی جز ابزار دیجیتال برای تسهیل یک مضاربه سنتی نیست. منتها تفاوت مهم در کثرت مدیران و ماهیت مدیریت است: در مضاربه کلاسیک، مدیر یک فرد مشخص (عامل) است، ولی در DAO همه سرمایه‌گذاران می‌توانند در تصمیمات مدیریتی مشارکت کنند. این وضعیت بیشتر به شرکت شباهت دارد که شرکا هم مالک سرمایه‌اند و هم حق دخالت در اداره دارند. IFSB (هیئت خدمات مالی اسلامی) نیز به همین نکته اشاره کرده و درباره تطبیق DAO با مشارکت اسلامی ابراز نگرانی نموده است؛ به موجب گزارش IFSB، در مشارکت (شرکت) اسلامی سنتی، حقوق و تکالیف شرکا به روشنی تعریف می‌شود، حال آنکه در DAO تعیین حدود مسئولیت شرکا مبهم است (Sharia-compliant Blockchain Technology and Islamic Finance). همچنین الگوی رأی‌گیری اکثریتی در DAO با اصل تصمیم‌گیری مبتنی بر توافق در مشارکت‌های اسلامی متفاوت است (Sharia-compliant Blockchain Technology and Islamic Finance)؛ از منظر فقهی، اگرچه شرکا می‌توانند ضمن عقد شرکت شرط کنند که اکثریت تصمیم‌گیر باشند، اما اصولاً هر شریکی به نسبت سهم خود حق نظر دارد و تحمیل تصمیم اکثریت بدون پیش‌بینی قبلی می‌تواند محل اشکال باشد. در DAO این مسئله با شفاف‌سازی در ابتدای قرارداد قابل حل است (یعنی هر کس می‌پیوندد بداند که ساختار رأی‌گیری چگونه است). از منظر سود و زیان نیز DAO شباهت به شرکت مدنی دارد: هر عضو به نسبت توکن‌هایش در منافع سهیم است و زیان‌ها (مثلاً کاهش ارزش دارایی DAO) نیز دامن همه را می‌گیرد. این سازوکار چنانچه از پیش مورد توافق باشد، با قواعد تقسیم سود و زیان در مضاربه و شرکت مطابقت دارد (در شرع، سود می‌تواند طبق نسبت‌های قراردادی تقسیم شود اما زیان باید به نسبت سرمایه تحمل شود). در DAO معمولاً اگر ضرری رخ دهد (مثل هک شدن یا افت ارزش پروژه)، هر عضو به اندازه دارایی‌اش زیان می‌بیند که این همان قاعده‌ی فقهی در شرکت است.

وکیل و عدم حضور شخص حقیقی مدیر: یک نکته فقهی دیگر عدم وجود مدیر انسانی در برخی DAOها است. آیا می‌توان مدیریت را تماماً به کد سپرد؟ در فقه، اعطای وکالت یا ولایت معمولاً به شخص حقیقی اعطا می‌شود، اما می‌توان استدلال کرد که قرارداد هوشمند در حکم شرط ضمن عقد است که طرفین به آن ملتزم شده‌اند. یعنی اعضا در ضمن عقد شرکت شرط می‌کنند که تصمیمات طبق مکانیزم رأی‌گیری کدگذاری‌شده انجام و به صورت خودکار اجرا گردد. این شرط، الزام‌آور و نافذ است چون خلاف شرع نیست و نوعی شرط فعل محسوب می‌شود. بنابراین وجود یک قرارداد خوداجرا را می‌توان با اصول قراردادی فقه توجیه کرد. البته باید تمهیداتی اندیشید که در صورت بروز خطای سیستم یا تقلب، امکان رجوع به داوری یا حکمیت انسانی باشد؛ چرا که عدم پیش‌بینی حل و فصل اختلافات، خود می‌تواند خلاف اصول عقود باشد (هر عقدی که منجر به تنازع شود بدون راه‌حل، مکروه یا مبطل است به جهت غرر).

در مجموع، از منظر فقه امامیه DAO ذاتاً عقد نامشروعی به نظر نمی‌رسد. مفهوم آن را می‌توان در چارچوب عقد شرکت یا نوعی مشارکت مدنی تفسیر کرد که در آن همه شرکا با بهره‌گیری از ابزار نوین (بلاک‌چین) اقدام به اداره مشترک سرمایه می‌کنند. مشروط به اینکه: 1) از موارد ربوی یا قمار (میسر) اجتناب شود (مثلاً اگر DAO برای قمار یا معاملات آتی اهرم‌دار فعالیت کند، فعالیت آن شرعاً باطل است، اما این به موضوع DAO بودن ربطی ندارد بلکه نوع فعالیت نامشروع است)؛ 2) غرر فاحش وجود نداشته باشد (قرارداد و سازوکارها واضح باشد و اعضا با آگاهی متعارف وارد شوند)؛ 3) عدالت و عدم اضرار رعایت شود (اکثریت تصمیمی بر خلاف حقوق اقلیت و برخلاف شرط ضمن عقد نگیرند)؛ 4) اصول صحیح مشارکت مثل تقسیم سود و زیان منصفانه رعایت گردد. با لحاظ این شرایط، فقه شیعه ظرفیت پذیرش DAO را دارد و می‌تواند آن را مصداقی از قراردادهای مشارکتی جدید بداند. چه‌بسا بتوان DAO را به عنوان مشارکت مدنی الکترونیکی در فقه مطرح کرد. به عبارت دیگر، همان‌طور که در گذشته قالب‌های حقوقی مستحدثه (مثل شرکت سهامی، بیمه و غیره) با تلاش فقها توجیه شرعی شد، DAO نیز نیازمند تلاش فقهی است تا جایگاه خود را بیابد. به نظر می‌رسد اگر منافع عمومی و خصوصی قابل توجهی بر آن مترتب باشد (تسهیل سرمایه‌گذاری، حذف بروکراسی و افزایش شفافیت)، بتوان با شرایطی صحت آن را لحاظ کرد؛ چرا که «الضرورات تبیح المحظورات» و نیز «لکل جدید دلیل» – هر پدیده نوی با ضوابط شرعی می‌تواند مشروعیت یابد، مشروط بر آنکه غایات شریعت مانند عدالت و امانت رعایت شود.

ایالات متحده آمریکا

ایالات متحده به عنوان خاستگاه بسیاری از نوآوری‌های حوزه بلاک‌چین، مواجهه زودهنگامی با DAOها داشته است. در سطح فدرال، تاکنون قانون خاصی برای DAO تصویب نشده، اما نهادهای رگولاتوری و ایالات به طرق مختلف درگیر موضوع شده‌اند. مهم‌ترین مباحث در آمریکا پیرامون شخصیت حقوقی DAO و مسئولیت اعضا و قوانین اوراق بهادار بوده است.

در نبود قانون خاص، یک DAO در حقوق آمریکا غالباً به مثابه شراکت (Partnership) یا انجمن غیرشرکت‌یافته (Unincorporated Association) تلقی می‌شود (VOTER BEWARE! Personal Liability for DAO Token Holders for Voting? | Paul Hastings LLP). طبق اصول حقوق کامن‌لا، هر تجمع سازمان‌یافته‌ای از افراد برای کسب سود مشترک که در قالب شرکت ثبت نشده باشد، می‌تواند شراکت ضمنی محسوب شود. نتیجه چنین وضعیتی آن است که اعضای DAO به‌عنوان شرکای عمومی، دارای مسئولیت نامحدود و مشترک نسبت به بدهی‌ها و تعهدات DAO خواهند بود (VOTER BEWARE! Personal Liability for DAO Token Holders for Voting? | Paul Hastings LLP). این نکته در اقدام اخیر کمیسیون معاملات آتی کالا (CFTC) در پرونده Ooki DAO مورد تأکید قرار گرفت؛ CFTC در شکایت خود علیه یک DAO (که خدمات معاملات اهرمی غیرمجاز ارائه می‌داد) استدلال کرد که DAO یک انجمن غیرمتمرکز فاقد شخصیت حقوقی است و اعضایی که در حاکمیت آن مشارکت فعال دارند را می‌توان مسئول تخلفات دانست (VOTER BEWARE! Personal Liability for DAO Token Holders for Voting? | Paul Hastings LLP). به بیان دیگر، صرف رأی دادن یک عضو در تصمیم‌گیری DAO می‌تواند او را در زمره گردانندگان قلمداد کرده و مسئولیت قانون‌شکنی‌های DAO را متوجه وی سازد (VOTER BEWARE! Personal Liability for DAO Token Holders for Voting? | Paul Hastings LLP) (VOTER BEWARE! Personal Liability for DAO Token Holders for Voting? | Paul Hastings LLP). یک دادگاه فدرال در کالیفرنیا نیز در پرونده CFTC v. Ooki DAO (2022) با این تحلیل موافقت اولیه کرد و DAO را قابل ‌پیگرد دانست، هرچند به علت عدم حضور مدافعان رأی غیابی صادر شد (The New DAO Model: Legal Protections for Unincorporated For ...).

علاوه بر این، اخیراً در دعوای خصوصی Samuels v. Lido DAO (2024) دادگاه ناحیه‌ای کالیفرنیا استدلال مشابهی اتخاذ نمود. در این پرونده، شماری از دارندگان توکن یک DAO (پروژه‌ی Lido) به اتهام نقض قوانین اوراق بهادار مورد شکایت واقع شدند و دادگاه در رد دعوای متهمان اعلام کرد که شاکی به نحو قابل قبول ادعا کرده DAO یک مشارکت (Partnership) است و دارندگان توکن عمده به مثابه شرکای آن مسئولند (DAOs Watch Out: Federal Court in California Decides a DAO Can Be a General Partnership | Winston & Strawn). دادگاه معیار «مشارکت معنادار در حاکمیت DAO» را برای تشخیص شرکا به کار گرفت (DAOs Watch Out: Federal Court in California Decides a DAO Can Be a General Partnership | Winston & Strawn). بدین ترتیب، رویه حقوقی آمریکا در نبود ثبت و شناسایی رسمی DAO، آن را معادل یک مشارکت با مسئولیت شخصی اعضا فرض می‌کند.

با این حال، در سطح ایالات، برخی اقدامات تقنینی نوآورانه صورت گرفته است. ایالت وایومینگ در سال 2021 قانونی تصویب کرد که DAOها را به عنوان شکلی از شرکت با مسئولیت محدود (LLC) به رسمیت می‌شناسد (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches). بر اساس قانون وایومینگ، یک DAO می‌تواند با ثبت در اداره ایالتی، شخصیتی مشابه LLC کسب کند مشروط بر آن‌که اساسنامه سازمانی (Articles of Organization) خود را ارائه و مشخص کند که توسط قرارداد هوشمند اداره می‌شود. این ابتکار مزایایی چون محدود شدن مسئولیت اعضا و امکان انجام معاملات رسمی به نام DAO را فراهم می‌کند. علاوه بر وایومینگ، چند ایالت دیگر نیز درصدد وضع قوانین مشابه برآمده‌اند (مانند تنسی و یوتا که پیش‌نویس‌هایی در این زمینه داشته‌اند). هرچند این قوانین ایالتی به DAO شخصیت حقوقی محلی می‌دهند، اما پذیرش آنها در سطح دیگر ایالات و فدرال هنوز محدود است. برای نمونه، یک DAO ثبت‌شده در وایومینگ ممکن است در دادگاه فدرال همچنان به عنوان شراکت دیده شود اگر فعالیت‌هایش مشمول قوانین فدرال گردد.

مبحث مهم دیگر در آمریکا قوانین اوراق بهادار (Securities Law) است. کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) در گزارش مشهوری مربوط به بررسی The DAO (سال 2017) به این نتیجه رسید که توکن‌های عرضه‌شده توسط آن DAO، اوراق بهادار (نوعی سرمایه‌گذاری مشاع) بوده و مشمول قوانین فدرال اوراق بهادار هستند (SEC.gov | SEC Issues Investigative Report Concluding DAO Tokens, a Digital Asset, Were Securities). در این گزارش تأکید شد که صرف‌نظر از عنوان یا فناوری مورد استفاده، اگر سازوکار سرمایه‌گذاری به‌گونه‌ای باشد که عده‌ای پول خود را با انتظار کسب سود از تلاش دیگران مشارکت می‌کنند، آن ابزار یک قرارداد سرمایه‌گذاری (Investment Contract) محسوب می‌شود و باید طبق آزمون هاوی و سایر مقررات SEC ثبت یا از معافیت برخوردار گردد (SEC.gov | SEC Issues Investigative Report Concluding DAO Tokens, a Digital Asset, Were Securities). این موضع‌گیری SEC زنگ خطری برای DAOها بود؛ چرا که بسیاری از DAOها از طریق فروش توکن، سرمایه جذب می‌کنند و وعده مشارکت در منافع پروژه را می‌دهند. بنابراین، در آمریکا هر DAO که توکنش کارکرد سرمایه‌گذاری داشته باشد، باید مقررات افشا و ثبت SEC را رعایت کند وگرنه عرضه توکن می‌تواند غیرقانونی تلقی شود. نمونه بارز، پروژه The DAO در 2016 بود که بدون ثبت، 150 میلیون دلار اتر جمع‌آوری کرد و پس از هک و از دست رفتن بخشی از سرمایه، SEC ورود کرد و آن را مشمول قوانین اوراق بهادار اعلام نمود (SEC.gov | SEC Issues Investigative Report Concluding DAO Tokens, a Digital Asset, Were Securities).

جمع‌بندی وضعیت آمریکا: در غیاب چارچوب فدرال خاص، DAOها در آمریکا با ریسک شناسایی به عنوان مشارکت و مسئولیت شخصی اعضا مواجهند (VOTER BEWARE! Personal Liability for DAO Token Holders for Voting? | Paul Hastings LLP). اقداماتی برای محدودسازی مسئولیت از طریق ثبت به عنوان LLC در برخی ایالات انجام شده اما هنوز عام نیست (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches). از منظر دیگر، نهادهای ناظر مالی همچون SEC و CFTC فعالانه DAOها را در چارچوب قوانین موجود (اوراق بهادار، کالا و بورس) تنظیم می‌کنند، که گاه به اقدامات تنبیهی علیه DAOهای ناقض مقررات منجر شده است. لذا در آمریکا، DAOها در فضای حقوقی خاکستری فعالیت می‌کنند؛ ابتکار قانون‌گذاری لازم است تا با اعطای شخصیت حقوقی مشخص و تعیین حدود مسئولیت، این وضعیت مبهم برطرف شود. تلاش‌های اخیر (لایحه سناتورهای وایومینگ در کنگره برای شناسایی DAO و همچنین توصیه‌های حقوقدانان) نشان می‌دهد حرکت به سوی پذیرش مشروط DAO آغاز شده است.

اتحادیه اروپا

در اتحادیه اروپا هنوز قانونگذاری جامع و واحدی در خصوص DAO انجام نشده است. مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده (MiCA 2023) که اخیراً به تصویب رسید، بیشتر بر تنظیم انتشار توکن‌ها (مانند استیبل‌کوین‌ها) و نظارت بر خدمات دارایی‌های دیجیتال تمرکز دارد و به طور مستقیم به وضعیت DAO به عنوان یک سازمان نپرداخته است (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches). بنابراین، در حال حاضر DAOها در اتحادیه اروپا نیز همچون اکثر کشورها فاقد شخصیت حقوقی تعریف‌شده هستند و باید دید چگونه در چارچوب قوانین موجود می‌گنجند.

با این حال، توجه به DAO در محافل سیاست‌گذاری اروپا رو به افزایش است. برای مثال، وزیر ارتباطات فنلاند (تیمو هاراکا) در سال 2023 خواستار تدوین مقررات اتحادیه‌ای برای شناسایی DAOها شد (DAO and Legal Structures: Legitimizing DeFi - EDSX - European Digital Assets Exchange). وی تأکید کرد که ظهور موجودیت‌های جدید وب3 (از جمله DAOها) در قوانین فعلی بازتاب نیافته و یک استاندارد واحد در سطح اتحادیه می‌تواند از پراکندگی مقررات در کشورهای عضو جلوگیری کند (DAO and Legal Structures: Legitimizing DeFi - EDSX - European Digital Assets Exchange). استدلال او این است که اگر کشورهای مختلف هر کدام به نحوی متفاوت DAO را تعریف یا تنظیم کنند، یک رقابت قانون‌گذاری مضر شکل می‌گیرد و همچنین هماهنگی بازار واحد اروپا به هم می‌خورد (Finnish Minister Calls for EU Law to Recognize DAOs). از این رو، پیشنهاد شده که کمیسیون اروپا پیشگام تهیه لوایحی در این زمینه باشد (Finnish Minister Calls for EU Law to Recognize DAOs).

در سال 2022 نیز یک مطالعه پارلمان اروپا پیرامون فناوری‌های دفاترکل توزیع‌شده منتشر شد که در آن توصیه شده بود به DAOهای فعال در حوزه دیفای (امورمالی غیرمتمرکز) وضعیت حقوقی داده شود (DAO and Legal Structures: Legitimizing DeFi - EDSX - European Digital Assets Exchange). آن مطالعه حتی پیشنهاد کرده بود کلیه دارایی‌های کریپتو اصولاً به عنوان اوراق بهادار قابل‌انتقال در نظر گرفته شوند تا تحت نظارت دقیق قرار گیرند، مگر اینکه خلاف آن ثابت شود (DAO and Legal Structures: Legitimizing DeFi - EDSX - European Digital Assets Exchange). هرچند این پیشنهاد سختگیرانه درباره توکن‌ها است، بخش مهم آن شناسایی DAO به عنوان یک شخص حقوقی قانونی است که بتواند در چارچوب نظام مالی رسمی عمل کند (DAO and Legal Structures: Legitimizing DeFi - EDSX - European Digital Assets Exchange). بدین ترتیب، رویکرد کلی در اروپا حرکت به سمت تحلیل و possibly تدوین مقررات برای DAOهاست، هرچند هنوز در مرحله ابتدایی قرار دارد.

در سطح حقوق داخلی کشورهای اروپایی، چند رویکرد ممکن است اتخاذ شود: برخی کشورها DAO را می‌توانند ذیل مفهوم انجمن غیرانتفاعی (association) قرار دهند (مشابه رویکرد سوئیس که ذکر خواهد شد) یا آن را مشارکت مدنی قلمداد کنند. اما اکثر نظام‌های مدنی اروپا (از جمله فرانسه، آلمان) برای تشکیل هر شخص جمعی قواعد ثبت لازم دارند و DAOهای خودجوش از این مسیر عبور نمی‌کنند. لذا فعلاً اگر DAOیی در اروپا فعالیت کند، برای انجام امور رسمی (مثل عقد قرارداد با شرکت‌ها یا استخدام نیروی کار) معمولاً ناچار است یک نهاد حقوقی واسطه (مانند شرکت یا بنیاد ثبت‌شده) ایجاد کند تا نماینده DAO باشد. در غیراینصورت، DAO در قلمرو خاکستری باقی می‌ماند و اعضایش با خطر مسئولیت شخصی یا عدم شناسایی طرف معامله بودن مواجه می‌شوند.

یکی از مشکلات مشهود، قلمرو صلاحیت و تعیین قانون حاکم است. DAOها اعضای پراکنده در جهان دارند؛ اگر اختلافی بین اعضا یا میان یک شخص ثالث و DAO پیش بیاید، مشخص نیست کدام کشور صالح به رسیدگی است. در اتحادیه اروپا، به دلیل نبود ثبت DAO، اصول تعیین صلاحیت سنتی (مانند محل ثبت شرکت یا مرکز فعالیت) اعمال‌پذیر نیست. ممکن است به محل اقامت خوانده‌ها (اعضا) استناد شود یا محل وقوع عمل زیان‌بار (اگر موضوع دعوا زیان است). این امر موجب عدم پیش‌بینی‌پذیری است. از این رو، برخی صاحب‌نظران پیشنهاد کرده‌اند که مقررات جدید، DAOها را ملزم به تعیین یک موطن قانونی یا تابعیت مشخص کنند تا هم تکلیف صلاحیت روشن شود هم امکان شناسه‌دار کردن DAO فراهم آید (DAO and Legal Structures: Legitimizing DeFi - EDSX - European Digital Assets Exchange).

در مجموع، وضعیت اتحادیه اروپا در حال حاضر: DAOها صراحتاً در قوانین تعریف نشده‌اند؛ مقررات جدیدی مانند MiCA هنوز به مسائلی چون DAO نپرداخته‌اند (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches)؛ اما بحث‌های اولیه برای قانون‌گذاری آغاز شده و احتمال می‌رود در سال‌های آتی چارچوب‌هایی در این خصوص ارائه شود. تا آن زمان، DAOهای اروپایی برای پوشش قانونی خود اغلب به ثبت نهادهایی در حوزه‌های قضایی دوستانه (مثل سوئیس، جزایر مرجانی یا حتی برخی ایالات آمریکا) روی می‌آورند تا بتوانند فعالیتشان را رسمی جلوه دهند. برای اروپا یک چالش مهم این است که آیا DAO را در قالب موجودی جدید تعریف کند یا آن را در یکی از قالب‌های حقوقی سنتی (شرکت، مشارکت، انجمن) بگنجاند. هر راه پیامدهای خود را دارد. به نظر می‌رسد گرایش به سمت خلق یک نهاد قانونی خاص برای DAOها رو به تقویت است، زیرا ویژگی‌های منحصربه‌فرد DAO تطبیق کامل با قالب‌های کلاسیک را دشوار می‌کند (DAO and Legal Structures: Legitimizing DeFi - EDSX - European Digital Assets Exchange). هر تصمیمی که اتحادیه اروپا بگیرد، به دلیل اثرگذاری در مقررات‌گذاری جهانی، می‌تواند الگوی سایر کشورها نیز واقع شود.

سوئیس

سوئیس به دلیل رویکرد پیشرو در زمینه بلاک‌چین و میزبانی بسیاری از پروژه‌های رمز ارز (مانند بنیاد اتریوم)، مورد توجه DAOها نیز بوده است. در حقوق سوئیس، قانون ویژه‌ای برای DAO وجود ندارد اما راهکارهایی برای استخدام قالب‌های حقوقی موجود جهت اعطای شخصیت به DAO مطرح شده است (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches). مهم‌ترین این قالب‌ها انجمن (Association) و بنیاد (Foundation) سوئیسی هستند.

طبق قانون مدنی سوئیس، انجمن اجتماع چند شخص برای دنبال کردن هدفی مشترک است که با تنظیم اساسنامه و بدون نیاز به سرمایه‌ی اولیه شکل می‌گیرد و دارای شخصیت حقوقی می‌شود، مشروط بر اینکه هدف غیرتجاری (عدم تقسیم سود میان اعضا) داشته باشد. بسیاری از پروژه‌های غیرمتمرکز در سوئیس، از جمله برخی DAOها، از این ساختار استفاده کرده‌اند. زیرا انجمن سوئیسی انعطاف بالایی دارد و به راحتی می‌تواند به عنوان نماینده‌ی یک جامعه عمل کند. برای DAOهایی که ماهیت غیرانتفاعی یا اجتماعی دارند (مثل DAOهای حاکمیتی برای پروتکل‌های متن‌باز یا خیریه)، این گزینه مناسب است. با ثبت DAO به صورت یک انجمن، شخصیت حقوقی مستقل به دست می‌آورد و می‌تواند قرارداد امضا کند، دارایی داشته باشد و در محاکم طرف دعوا قرار گیرد (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches). در عین حال، قواعد داخلی DAO (رأی‌گیری توکنی و اجرای کد) می‌تواند به عنوان سازوکار تصمیم‌گیری انجمن تعریف شود.

بنیاد سوئیسی نیز ابزار دیگری است که حتی برخی DAOهای بزرگ از آن بهره برده‌اند. بنیاد در سوئیس شخص حقوقی مستقلی است که برای تحقق یک هدف معین، توسط موسسین ایجاد و دارایی به آن تخصیص می‌یابد. بنیاد فاقد مالک (سهامدار) است و تحت نظارت دولت عمل می‌کند. در حوزه بلاک‌چین، بنیادها برای اداره دارایی‌های پروژه (مثلاً خزانه توکن‌ها) و توسعه اکوسیستم استفاده می‌شوند. نمونه معروف، بنیاد اتریوم در سوئیس است. یک DAO می‌تواند با ایجاد یک بنیاد و انتقال خزانه خود به آن، ترکیبی از حاکمیت غیرمتمرکز و چارچوب حقوقی رسمی را به دست آورد (Swiss Foundation as a DAO Legal Wrapper: What You Need to Know) (DAOs: Looking for Limited Liability & Legal Personality - O'Melveny). در این حالت، DAO در واقع در پشت صحنه تصمیم‌گیر است ولی بنیاد سوئیسی چهره حقوقی آن در دنیای حقوقی می‌شود و مزیت مسئولیت محدود و امکان تعامل رسمی با بانک‌ها و دولت‌ها را دارد (DAOs: Looking for Limited Liability & Legal Personality - O'Melveny).

با وجود این راهکارهای عملی، حقوق سوئیس به طور نظری DAO را به رسمیت نشناخته و اگر DAOیی بدون استفاده از نهادهای واسط به فعالیت بپردازد، طبق قوانین موجود ممکن است به عنوان شراکت ساده (Simple Partnership) تلقی شود (Switzerland and DAOs: Legal Possibilities and Challenges | SIGTAX). شراکت ساده در حقوق سوئیس وضعیتی شبیه مشارکت مدنی است که شخصیت حقوقی ندارد و صرفاً مجموعه قرارداد بین افراد است. در نتیجه مسئولیت شرکا نامحدود است و DAO نمی‌تواند تحت نام خود طرف معامله یا دعوا باشد (Switzerland and DAOs: Legal Possibilities and Challenges | SIGTAX). البته برخی حقوقدانان سوئیسی پیشنهاد داده‌اند که DAO را می‌توان تحت قانون حقوق بین‌الملل خصوصی سوئیس به عنوان یک شرکت خارجی شناسایی کرد (Switzerland and DAOs: Legal Possibilities and Challenges | SIGTAX). مطابق این دیدگاه، اگر DAO در محیط بلاک‌چین شکل گرفته، می‌توان آن را مشمول قانونی دانست که مثلاً بیشترین ارتباط را دارد یا قانونی که اعضا توافق کرده‌اند. سپس براساس آن قانون، به عنوان شخص حقوقی خارجی به رسمیت شناخت (شبیه به این که یک شرکت ثبت‌شده در دلاویر آمریکا را در سوئیس به عنوان شخص حقوقی می‌پذیرند) (Switzerland and DAOs: Legal Possibilities and Challenges | SIGTAX). این البته رویکردی پیچیده و شاید نظری باشد.

خلاصه آنکه در سوئیس DAO ذاتاً شخص حقوقی نیست اما ابزارهای حقوقی منعطف اجازه می‌دهند DAOها در قالب انجمن یا بنیاد ادغام شوند و از مزایای قانونی بهره‌مند شوند (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches). برای DAOهای بین‌المللی، سوئیس یک حوزه قضایی محبوب شده زیرا قوانین روشنی برای انجمن‌ها و بنیادها دارد و رویکرد دوستانه‌ای نسبت به فناوری‌های نوین اتخاذ کرده است. حتی دولت سوئیس در سال‌های اخیر اصلاحاتی در قوانین اوراق بهادار خود انجام داد تا توکن‌های مبتنی بر بلاک‌چین را رسمیت دهد، هرچند در مورد DAO هنوز اصلاح خاصی تصویب نشده است.

چالش‌هایی که باقی می‌ماند، مشابه دیگر کشورهاست: DAOهای آنلاین-صرف (Online-only DAOs) که هیچ ثبت و ردپای رسمی ندارند، از دید حقوق سوئیس نیز با ابهام مواجهند (Switzerland and DAOs: Legal Possibilities and Challenges | SIGTAX). ممکن است با مشکل تعیین قانون حاکم یا شناسایی به عنوان شرکت خارجی دست به گریبان شوند. بنابراین، توصیه عملی آن است که DAOهای فعال در سوئیس برای اطمینان حقوقی، خود را تحت یکی از قالب‌های مذکور درآورند. در آینده شاید سوئیس به عنوان یکی از پیشگامان، قانون خاص DAO یا “شرکت غیرمتمرکز” را معرفی کند. تاکنون یک پیش‌نویس قانون نمونه برای DAOها توسط برخی پژوهشگران در ژنو ارائه شده است ([PDF] Towards Legal Recognition of Decentralised Autonomous) اما تا قانون رسمی فاصله دارد.

سنگاپور

سنگاپور به عنوان مرکز مهم فین‌تک در آسیا، با رویکردی عمل‌گرایانه به فناوری‌های بلاک‌چین شهرت یافته است. با این وجود، در حقوق سنگاپور نیز هنوز مقرره خاصی برای DAO وضع نشده و رویه یا پرونده قضایی معتنابهی هم در این زمینه گزارش نشده است (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). به طور کلی انتظار می‌رود سنگاپور هم DAO را مانند سایر حوزه‌های قضایی، در غیاب ثبت رسمی فاقد شخصیت حقوقی مستقل بداند (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). از منظر حقوق شرکت‌ها، یک DAO را نمی‌توان شرکت تلقی کرد زیرا مطابق قانون شرکت‌های سنگاپور، شرکت باید طبق مقررات تشکیل و ثبت شود (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). DAO فاقد اساسنامه ثبت‌شده و مدیران رسمی است، پس مشمول قانون Companies Act نمی‌گردد (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post).

نزدیک‌ترین مفهوم حقوقی در سنگاپور برای DAO ممکن است شراکت یا انجمن غیررسمی باشد، اما این نیز با چالش‌هایی همراه است. مطابق قانون مشارکت سنگاپور، یک مشارکت عمومی حداکثر می‌تواند 20 عضو داشته باشد؛ در غیر این صورت باید به عنوان شرکت ثبت شود (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). DAOها معمولاً ده‌ها یا صدها عضو دارند و با صدور توکن، اعضا می‌توانند به آسانی از این حد تجاوز کنند (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). بنابراین DAO را نمی‌توان شراکت قانونی قلمداد کرد، زیرا شمار اعضا از سقف قانونی فراتر می‌رود و نیز سهم‌الشرکه اعضا (توکن‌ها) قابل خرید و فروش آزادانه است که با روح مشارکت کلاسیک (که انتقال سهم‌الشرکه محدود است) سازگار نیست (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). بر همین اساس، احتمال بیشتر آن است که DAO به عنوان یک انجمن غیرثبت‌شده در حقوق سنگاپور شناخته شود (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). انجمن غیرثبت‌شده شخصیت حقوقی ندارد و صرفاً مجموعه‌ای از افراد است که با هم فعالیتی را انجام می‌دهند. قانون سنگاپور تصریح می‌کند چنین انجمنی نمی‌تواند به نام خود اقامه دعوا یا طرف دعوا قرار گیرد و وجودی جدا از اعضایش ندارد (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). لذا اگر اختلاف یا مسئولیتی پیش آید، شاکی باید به تک‌تک اعضای شناخته‌شده رجوع کند یا محتمل‌تر، به سراغ افرادی برود که عملاً کنترل پروتکل یا کلیدهای قراردادهای هوشمند را در دست دارند (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). به عبارت دیگر، کسانی که کنترل فنی DAO را دارند (مثلاً نگهبانان multi-sig که قرارداد را ارتقا می‌دهند یا خزانه را اداره می‌کنند) ممکن است هدف دعاوی قرار گیرند، چون DAO ذاتاً قابل شکایت نیست (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post).

سنگاپور به طور سنتی برای جذب کسب‌وکارهای نوآور، مقررات‌گذاری پیش‌دستانه‌ای داشته است (نمونه‌اش قانون خدمات پرداخت PSA 2019 برای ارزهای دیجیتال). انتظار می‌رود در مورد DAO نیز این کشور eventually ضوابطی وضع کند. فعلاً سازمان تنظیم مقررات مالی سنگاپور (MAS) در راهنماهای منتشره به DAO اشاره مستقیمی نکرده، اما هر DAO که فعالیت مالی تنظیم‌شده انجام دهد (مثل صرافی غیرمتمرکز، وام‌دهی و غیره) را تابع قوانین موجود می‌داند. برای مثال، اگر یک DAO یک پلتفرم معاملاتی راه‌اندازی کند که مشابه بورس عمل می‌کند، MAS می‌تواند مدعی شود که گردانندگان DAO در حال اداره صرافی بدون مجوز هستند. این شبیه اتفاقی است که در پرونده bZx/Ooki در آمریکا رخ داد و ممکن است در سنگاپور هم رخ دهد.

در عمل، بسیاری از تیم‌های بلاک‌چینی در سنگاپور، یک شرکت خصوصی محدود (Private Ltd) یا نهاد معادل foundation company ثبت می‌کنند تا نقش بازوی حقوقی DAO را ایفا کند (DAOs: Looking for Limited Liability & Legal Personality - O'Melveny). این شرکت قراردادها را امضا می‌کند، حساب بانکی باز می‌کند و مسائل مالیاتی را سامان می‌دهد، در حالی که تصمیمات واقعی توسط DAO گرفته می‌شود. بدین ترتیب، یک لایه حفاظت قانونی برای اعضای DAO ایجاد می‌شود و تعامل با دنیا‌ی واقعی ممکن می‌گردد. سنگاپور شرکت‌هایی موسوم به Company Limited by Guarantee (CLG) نیز دارد که شبیه بنیاد عمل می‌کنند (غیرسهامی و غیرانتفاعی)؛ برخی پروژه‌ها اگر قصد انتفاعی نداشته باشند از این ساختار بهره می‌برند.

به طور خلاصه، در سنگاپور نیز DAO قالب قانونی سنتی ندارد و اعضای آن در صورت عدم ثبت ساختار پوششی، با مسئولیت شخصی نامحدود مواجهند و از حمایت‌های حقوقی بی‌بهره‌اند (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). برای رفع این نقیصه، پروژه‌ها ناچار به استفاده از شرکت‌ها یا صندوق‌های قابل تنظیم هستند. سنگاپور احتمالاً به زودی با مشاهده تحولات در آمریکا و اروپا، موضع خود را شفاف‌تر کند. چه بسا راهکاری چون “Sandbox” تنظیم‌گری برای DAOها در نظر گیرد تا در محیطی کنترل‌شده آزموده شوند. در هر حال، این کشور به عنوان هاب فناوری، اهمیت موضوع را درک کرده و انتظار می‌رود در میان اولین کشور‌های آسیایی باشد که به DAO چارچوب قانونی اختصاص می‌دهد.

مفاهیم مالکیت و کنترل در DAO (چالش‌های رأی‌گیری توکنی و تمرکز قدرت)

سازوکار مالکیت و کنترل در DAOها تفاوت‌های اساسی با ساختارهای سنتی دارد و همین امر مسائل حقوقی تازه‌ای را به میان می‌آورد. در یک شرکت سنتی، مالکیت از طریق سهام مشخص می‌شود و کنترل توسط مدیران منتخب اعمال می‌گردد؛ سهامداران غالباً نقش نظارتی و محدودی دارند و قانون، تکالیف امانی (fiduciary duties) برای مدیران در برابر سهامداران و شرکت تعیین کرده است. در DAO اما، مرز میان مالکیت و مدیریت کمرنگ شده است: دارندگان توکن همزمان مالک دارایی‌های DAO (به نسبت سهم خود) محسوب می‌شوند و نقش تصمیم‌گیر را نیز ایفا می‌کنند. این دموکراسی مستقیم سهامداران گرچه جذاب است، اما از منظر حقوقی و حکمرانی با چند چالش عمده مواجه می‌شود که در ادامه بررسی می‌گردد.

1. تمرکز قدرت و نقش “نهنگ‌ها” (Whales): علی‌رغم ایده‌آل DAO مبنی بر توزیع قدرت بین همه اعضا، در عمل اغلب توزیع توکن‌ها نامتوازن است. تعداد کمی از اعضا با در اختیار داشتن توکن‌های بیشتر – موسوم به نهنگ‌ها – می‌توانند نتیجه بسیاری از رأی‌گیری‌ها را تعیین کنند (Whales, Sybil attacks and low trust: Can DAOs avoid centralization pitfalls?). پژوهش‌ها نشان داده که در بسیاری از DAOهای معروف، کمتر از 10 آدرس (عضو) کنترل اکثریت قدرت رأی را در دست دارند (Whales, Sybil attacks and low trust: Can DAOs avoid centralization pitfalls?). برای مثال، در پلتفرم‌های مالی غیرمتمرکز مانند Compound یا Uniswap، سهم رأی‌دهی جامعه پراکنده بسیار ناچیز بوده و عمده تصمیمات تحت نفوذ شمار محدودی از سرمایه‌گذاران بزرگ اتخاذ می‌شود (Whales, Sybil attacks and low trust: Can DAOs avoid centralization pitfalls?). این پدیده DAO را از حالت دموکراسی به پلوکراسی (حکومت ثروتمندان) سوق می‌دهد. پیامد حقوقی آن است که ممکن است تصمیماتی اتخاذ شود که بیشتر در خدمت منافع دارندگان عمده توکن باشد و حقوق دارندگان خرد نادیده گرفته شود. در شرکت‌های سهامی، حقوق اقلیت توسط مقرراتی مثل منع تبعیض ناروا و حق ابطال تصمیمات مجامع در صورت سوءاستفاده اکثریت حمایت می‌شود؛ اما در DAO چنین سازوکارهای حمایتی هنوز تعریف نشده است. اگر گروهی از دارندگان عمده تبانی کرده و تصمیمی بگیرند که به ضرر جمعی از اعضای خرد باشد (مثلاً تقسیم نابرابر دارایی‌ها یا انجام سرمایه‌گذاری پرریسک)، اعضای معترض در نبود قرارداد یا قانون حمایتی، عملاً راهی برای اعتراض مؤثر ندارند جز خروج از DAO (فروش توکن‌هایشان). این یک خلأ حقوقی و حکمرانی است که اعتماد به DAOها را مخدوش می‌کند. برای رفع آن، برخی پیشنهاد می‌کنند در قواعد DAO مکانیزم‌هایی مانند سقف رأی برای هر عضو یا رأی‌گیری مبتنی بر هویت (و نه صرف تعداد توکن) به کار رود؛ اما این راه‌حل‌ها نیز چالش‌های فنی و ماهیتی دارند (مثلاً تعیین و تأیید هویت ناقض خاصیت بی‌مرزی و ناشناسی نسبی DAO است).

2. مشارکت کم و تصمیم‌گیری غیرکارآمد: برخلاف تصور اولیه، بسیاری از DAOهای بزرگ با مشکل کمبود مشارکت در رأی‌گیری مواجه‌اند (Paradox of Power: How DAOs Struggle with Centralization and Ineffective Leadership - Tiger Brokers). معمولاً تنها درصد کمی از دارندگان توکن در هر رأی‌گیری شرکت می‌کنند که باعث می‌شود تصمیمات با مشارکت حداقلی اتخاذ شود. این مسأله اعتبار تصمیمات را زیر سوال می‌برد و امکان سوگیری را افزایش می‌دهد؛ چرا که اگر تنها 10% اعضا رأی دهند، ممکن است گروهی کوچک نتیجه را به دلخواه خود رقم بزند. از منظر حقوقی، می‌توان چنین وضعی را با مشکل حد نصاب مقایسه کرد. در شرکت‌ها برای رسمیت جلسات و اعتبار مصوبات، معمولاً حد نصابی از حضور سهامداران لازم است. در DAOها گاه هیچ حد نصاب تعریف نشده و یک رأی‌گیری با مشارکت اندک هم نافذ است. این می‌تواند بعدها محل اختلاف شود که آیا واقعاً این تصمیم بیانگر اراده کل DAO بوده یا نه. همچنین تصمیم‌گیری کند و دشوار جمعی می‌تواند به فرصت‌سوزی تجاری منجر شود (مثلاً بازار نیاز به واکنش سریع دارد ولی رای‌گیری زمان‌بر است).

3. نبود مسئولیت و پاسخ‌گویی فردی: در DAOها تصمیمات به جمع نسبت داده می‌شود و مسئولیت فردی کم‌رنگ است (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی). در شرکت‌ها، اعضای هیئت‌مدیره دارای وظایف امانی‌اند و در صورت تقصیر یا تخلف می‌توان آنها را بازخواست کرد. در DAO چه کسی پاسخ‌گوست؟ اگر یک تصمیم جمعی غلط باعث خسارت شود، نمی‌توان اعضای عادی را مؤاخذه کرد، چرا که آنها صرفاً حق رأی خود را اعمال کرده‌اند (مگر در موارد استثنایی همچون پرونده‌های آمریکا که شرکت‌کنندگان را شریک دانستند). به طور معمول، DAO فاقد هرگونه مقام مسئول پاسخ‌گو در قبال اشخاص ثالث و حتی اعضای خود است. این امر از نظر حقوقی چالش‌برانگیز است؛ فرض کنید DAO قراردادی را (از طریق چند امضای اعضا) منعقد کند و سپس با رأی اعضا نقض تعهد نماید – طرف مقابل برای جبران به سراغ که باید برود؟ نبود شخص مسئول مشخص، هم ریسک طرف قرارداد را بالا می‌برد هم امکان احقاق حق را برای زیان‌دیده دشوار می‌کند (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). برخی DAOها برای رفع این مشکل، نقش‌هایی مانند هیئت چندامضایی (Multisig Committee) تعیین می‌کنند که منتخب جامعه‌اند و اجرای تصمیمات را بر عهده دارند؛ این افراد تا حدی نقش هیئت‌مدیره را بازی می‌کنند، هرچند همچنان مسئولیت حقوقی روشنی برایشان تعریف نشده است.

4. حق مالکیت و مالکیت مشاع دارایی‌ها: از منظر حقوق اموال، اموالی که به خزانه یک DAO منتقل می‌شود در مالکیت چه کسی است؟ در بلاک‌چین، این اموال به آدرس قرارداد هوشمند DAO تعلق دارد. اگر DAO شخصیت حقوقی ندارد، شاید بتوان گفت اعضا به طور مشاع مالک آن اموال‌اند (هر کس به نسبت تعداد توکنش). اما این نیز محل بحث است؛ زیرا هنگام انتقال مال به DAO، فرد مالک کنترل مستقیم را از دست می‌دهد و تنها حق رأی یا سهم ارزش دارد. در حقوق سنتی، چنین وضعی ممکن است به تریاست (Trust) شبیه باشد که دارایی به امینی سپرده می‌شود و منافع آن به بهره‌برداران می‌رسد. DAO را می‌توان نوعی تراست خودکار دانست که کد در حکم امین است! اما چون کد شخصیت ندارد، شاید نزدیک‌تر آن است که بگوییم دارایی‌ها در مالکیت مشترک اعضا باقی می‌ماند منتها تصرف و اداره آن طبق قرارداد فی‌مابین (قرارداد DAO) صورت می‌گیرد. اگر دادگاهی بخواهد وضعیت را تحلیل کند، احتمالا چنین برداشتی خواهد داشت: اموال DAO مشاع اعضاست و هر عضو سهمی به اندازه توکن‌هایش دارد، لذا تصمیمات DAO در حکم تصمیم شرکا در مال مشاع است. این تحلیل در عین سادگی، پیچیدگی‌هایی دارد؛ مثلاً تکلیف عضوی که توکن‌هایش را پس از تصمیم‌گیری می‌فروشد چیست؟ یا عضوی جدید که بعداً می‌پیوندد نسبت به تصمیمات قبلی چه موقعیتی دارد؟

5. دستکاری در رأی‌گیری و حملات سیبل: از جهت کنترل، امنیت رأی‌گیری توکنی نیز دغدغه‌ای جدی است. اگر شخصی بتواند هویت‌های کاذب (آدرس‌های متعدد) ایجاد کند و توکن‌ها را میان آنها توزیع کند، یا توکن‌ها را قرض بگیرد (حملات وام فوری برای کسب رأی)، آنگاه می‌تواند نتیجه رأی را تصنعی تغییر دهد (Whales, Sybil attacks and low trust: Can DAOs avoid centralization pitfalls?). چنین تقلب‌ها و دستکاری‌هایی در تاریخ چند DAO رخ داده و اعتماد به سیستم رأی‌گیری را خدشه‌دار کرده است. اثر حقوقی این امر آن است که تصمیمات ممکن است مشروعیت نداشته باشند و مورد اعتراض قرار گیرند. اگر DAO سازوکار کشف و ابطال آرای متقلبانه نداشته باشد، عملاً راه سوءاستفاده باز است. در حقوق سنتی، انتخابات شرکتی با آیین‌نامه‌ها و نظارت‌هایی همراه است؛ مثلاً سهام امانی یا سهام قرض‌گرفته شده ممکن است حق رأی نداشته باشد تا جلوی رأی‌گیری غیرواقعی گرفته شود. برای DAOها نیز برخی پروتکل‌ها تدابیری چون قفل شدن توکن برای مدت قبل از رأی‌دهی (جهت جلوگیری از قرض آنی) و محدودیت ایجاد حساب‌های جدید وضع کرده‌اند. اما اینها همه راه‌حل‌های فنی-قراردادی است و قانون‌گذار هنوز ورود نکرده که مثلاً دستکاری رأی DAO جرم‌انگاری شود یا تصمیم مبتنی بر آن باطل اعلام گردد.

به طور کلی، چالش‌های حکمرانی DAO نشان می‌دهد صرف فناوری توکنی تضمین‌کننده عدالت و عدم تمرکز نیست. همانطور که گفته شد: مشارکت کم، تمرکز قدرت نزد عده‌ای و مشکل پاسخ‌گویی از موانع پیش‌روی موفقیت DAOهاست (Paradox of Power: How DAOs Struggle with Centralization and Ineffective Leadership - Tiger Brokers). این مسائل علاوه بر بعد مدیریتی، آثار حقوقی مهمی دارند؛ از جمله می‌توانند منجر به نزاعات داخلی، سلب اعتماد سرمایه‌گذاران، یا حتی مداخله نهادهای نظارتی برای حفاظت از حقوق اعضای خُرد شوند. برای مثال، ممکن است در آینده مشاهده کنیم که مانند قوانین شرکت‌ها که از سهامداران اقلیت حمایت می‌کند، مقرراتی برای DAOها وضع شود که دارندگان مقدار کمی توکن نیز حق و صدایی داشته باشند یا حداقل اطلاعات کافی دریافت کنند. همچنین شاید لازم شود نقش‌ها و وظایف امانی جدیدی تعریف گردد؛ مثلاً فرض شود هر عضو DAO که پیشنهادی را مطرح می‌کند یا رأی ممتازی دارد، در قبال کل جامعه وظیفه امانت دارد و نمی‌تواند صرفاً به نفع خود عمل کند – گرچه اجرای چنین مفهومی پیچیده است.

خلاصه آنکه مالکیت در DAO به صورت پراکنده است اما کنترل عملی می‌تواند متمرکز باشد و این پارادوکسی است که نیازمند راه‌حل حقوقی و فنی است. تا زمان تدوین استانداردهای لازم، توصیه می‌شود DAOها با شفاف‌سازی قوانین داخلی (مثلاً ذکر حد نصاب، تعریف سوءاستفاده از رأی و روش‌های برخورد با آن) و استفاده از راهبردهای عدم تمرکز (مثل رأی‌گیری تدریجی، مشارکت مشوق‌دار برای افزایش نرخ مشارکت) به سمت حکمرانی بهتر گام بردارند. اعتمادسازی درونی، پیش‌شرطی برای حمایت قانون‌گذار بیرونی نیز خواهد بود؛ هرچه DAOها نشان دهند می‌توانند خود را منصفانه اداره کنند، احتمال پذیرش آنها در افکار عمومی و پارلمان‌ها بیشتر است.

چالش‌های قانونی پذیرش DAO در نظام‌های حقوقی

علاوه بر مباحث ماهیتی، پذیرش DAO در چارچوب نظام‌های حقوقی موجود با موانع و چالش‌های متعددی مواجه است. قوانین کنونی عمدتاً برای نهادهای متمرکز و شناخته‌شده تدوین شده‌اند و ساختار نامتعارف DAO پرسش‌های تازه‌ای را پیش روی قانون‌گذاران و دادگاه‌ها قرار داده است. در این بخش، مهم‌ترین چالش‌های قانونی عمومی که تقریباً در تمامی کشورها درباره DAO مطرح می‌شود مرور می‌گردد:

1. فقدان شخصیت حقوقی و پیامدهای آن: همان‌طور که در بخش‌های قبل اشاره شد، DAO در بیشتر کشورها شخصیتی جدا از اعضایش ندارد (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches) (Singapore - Cryptoassets - Law Over Borders - The Global Legal Post). این مسئله پایه بسیاری از مشکلات دیگر است. زمانی که یک DAO نمی‌تواند طرف تعهدات قانونی باشد، اجرای قراردادها و تعهدات دچار مشکل می‌شود. اگر DAO کالایی بخرد و هزینه نپردازد، فروشنده علیه چه کسی طرح دعوا کند؟ اگر DAO پروژه‌ای را پیش ببرد و خسارتی به دیگران وارد کند (مثلاً یک پروتکل مالی که دچار فروپاشی شود و به کاربران ضرر زند)، زیان‌دیدگان چگونه می‌توانند جبران خسارت را پیگیری کنند؟ پاسخ غالب این است که باید به اعضای DAO رجوع کنند. اما شناسایی اعضا (که ممکن است ناشناس یا بی‌شمار باشند) خود مشکلی بزرگ است. ضمن آن‌که همه اعضا نقش برابر ندارند؛ برخی فعال و مؤثرند و برخی صرفاً سرمایه‌گذار خرد. حقوق سنتی آمادگی برخورد با این وضعیت را ندارد. نتیجه، عدم حمایت کافی از اشخاص ثالث در تعامل با DAOهاست. به عبارت دیگر، یک DAO می‌تواند در فضای حقوقی خلأگونه‌ای عمل کند که نه مزایای شخصیت حقوقی (مثل امکان طرح دعوای مستقیم) را دارد و نه قید و بندهای آن (مثل امکان ورشکست شدن یا تصفیه منظم). این عدم‌تعین باعث بی‌اعتمادی بسیاری کسب‌وکارها و افراد به تعامل با DAOها شده است. برخی حقوقدانان معتقدند اعطای نوعی شخصیت حقوقی محدود به DAO (مثلاً به رسمیت شناختن آن به عنوان «مشارکت قانونی» با مسئولیت محدود اعضا) می‌تواند این مشکل را تخفیف دهد (Decentralized autonomous organizations explained | World Economic Forum). در غیاب چنین چارچوبی، فعلاً هر DAO باید موردی و با خلاقیت حقوق‌دانان در قالب یکی از اشکال موجود گنجانده شود تا بتواند فعالیت امن‌تری داشته باشد (مثلاً تشکیل LLC توسط DAO در آمریکا یا انجمن در سوئیس).

2. عدم تطابق با الزامات ثبت و شفافیت: قوانین تجاری معمولاً برای تشکیل و اداره‌ی شرکت‌ها و تشکل‌ها شروطی وضع کرده‌اند (مانند ثبت رسمی، ارائه اساسنامه، اعلام مدیران و نشانی، انتشار صورت‌های مالی و ...). DAO به جهت ماهیت غیرمتمرکز خود با بسیاری از این الزامات سازگار نیست یا عملاً آنها را انجام نمی‌دهد. برای مثال، DAO نشانی ثابتی ندارد، مدیران مشخصی ندارد، دفاتر مالی سنتی تنظیم نمی‌کند. این مسئله خصوصاً نهادهای ناظر دولتی را دچار چالش می‌کند. تصور کنید سازمان امور مالیاتی یا اداره مبارزه با پول‌شویی بخواهد یک DAO را رصد کند؛ آنها عادت دارند با شرکت‌هایی مواجه شوند که دفاتر و گزارش دارند و مسئول پاسخ‌گویی معینی. DAO ممکن است فقط یک وب‌سایت و یک آدرس قرارداد هوشمند داشته باشد! از همین رو، مراجع بین‌المللی مثل FATF درباره خطر DAO در دور زدن قواعد مبارزه با پول‌شویی هشدار داده‌اند و پیشنهاد کرده‌اند DAOها ملزم به رعایت استانداردهای «مشتری خود را بشناس» (KYC) و گزارش تراکنش‌ها شوند (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches). اما اعمال چنین قواعدی بر یک موجودیت غیرمتمرکز دشوار است؛ چه کسی مسئول اجرای KYC در DAO است وقتی هیچ کس حاکم آن نیست؟ در عمل، دولت‌ها سعی می‌کنند افرادی را که نقش کلیدی دارند (مثلاً بنیان‌گذاران پروژه یا نگهبانان قراردادها) را به عنوان نقاط کنترل تلقی کنند. این افراد ممکن است مجبور شوند ثبت‌نام کرده و تعهداتی را بپذیرند، در غیر این صورت فعالیت DAO از نظر آن دولت غیرقانونی اعلام می‌شود. این رویکرد هرچند با روح DAO (که قرار بود بی‌نیاز از اعتماد به فرد باشد) در تضاد است، ولی تاکنون چاره دیگری برای نظارت شناخته نشده. بنابراین، DAOها از منظر رعایت قوانین اجباری (مثل مالیات، ضدپول‌شویی، حمایت از مصرف‌کننده) یک معمای عملی برای قانون‌گذاران هستند. احتمال می‌رود در آینده، مقرراتی تصویب شود که هر DAOیی که با عموم مردم تعامل مالی دارد را ملزم کند یک نماینده یا کارگزار رسمی معرفی کند تا پاسخ‌گوی تکالیف قانونی باشد. تا آن زمان، این چالش پابرجاست.

3. تعیین صلاحیت قضایی و قانون حاکم: ماهیت فراملی DAO پرسش از Applicable Law را پیش می‌کشد. اگر اختلافی میان اعضای DAO یا بین DAO و شخص ثالث پیش آید، کدام قانون باید حل‌وفصل را انجام دهد؟ به طور پیش‌فرض، هیچ قانون ملی مشخصی بر DAO حاکم نیست چون DAO محصول یک دولت معین نیست. ممکن است در شرایط استفاده یا قرارداد اولیه DAO قید شود که قانون فلان کشور حاکم است یا داوری بین‌المللی پیش‌بینی گردد، ولی بسیاری DAOها چنین پیش‌بینی‌هایی ندارند. در نبود آن، قواعد تعارض قوانینی سنتی نیز پاسخ روشنی ندارند. برخی معیارها می‌تواند محل سکونت اعضای اصلی یا محل استقرار سرورها/نودهای اصلی یا محل وقوع نتیجه قرارداد باشد، اما در پراکندگی شبکه‌ای، تعیین اینها دشوار است. نتیجه این می‌شود که ممکن است مراجع مختلف خود را صالح بدانند و احکام متعارض صادر شود یا برعکس، هیچ مرجعی خود را صالح نداند و زیان‌دیده بلاتکلیف ماند. این آشفتگی حقوقی نیازمند یا هماهنگی بین‌المللی است (مثلاً معاهده‌ای درباره وضعیت DAO) یا تصویب قوانین داخلی با دامنه فراسرزمینی. برای نمونه، آمریکا سعی کرده با مفهوم صلاحیتEffects Test (هر جا اثری بر منافع آمریکا باشد صلاحیت دارند) در پرونده‌های رمز ارز، عملاً به بسیاری از DAOها دسترسی قانونی پیدا کند. اتحادیه اروپا نیز با مقررات جدید دیجیتال تلاش می‌کند اعمال DAOها را اگر به مصرف‌کنندگان اروپایی زیان زند، پوشش دهد. با این حال، تا نبود توافق بین‌المللی، DAOها ممکن است از داوری‌های تخصصی خصوصی برای حل اختلافات استفاده کنند تا مجبور نشوند در دادگاه‌های ملی حاضر شوند.

4. حمایت از سرمایه‌گذاران و مصرف‌کنندگان: یکی از کارکردهای اساسی مقررات در بخش مالی و تجاری، حفاظت از افراد کم‌اطلاع در برابر ریسک‌های نامتعارف است (از طریق الزام به افشا، ضمانت اجراها، صندوق‌های جبران خسارت و غیره). DAOها چون ظاهری مردمی و دموکراتیک دارند، خیل عظیمی از افراد عادی را جذب می‌کنند، در حالی که ریسک‌هایی مثل هک‌شدن قرارداد هوشمند، نوسان شدید ارزش توکن یا سوءِمدیریت خزانه در کمین است. در ساختار سنتی، چنانچه شرکتی ورشکسته شود یا کلاهبرداری رخ دهد، قربانیان می‌توانند مثلاً اعلام ورشکستگی کنند و از دارایی باقیمانده شرکت یا بیمه‌ها استفاده کنند. ولی اگر یک DAO دچار فروپاشی مالی شود، هیچ رژیم ورشکستگی مشخصی برای آن وجود ندارد. اعضا صرفاً می‌بینند توکن‌هایشان بی‌ارزش شده و دارایی‌های DAO شاید ناپدید گشته است. این امر نهادهای ناظر را نگران کرده که DAOها راهی برای دورزدن مقررات حمایتی شده‌اند. واکنش ممکن است دو گونه باشد: یا قانون‌گذار ورود عموم مردم به DAOهای پرریسک را ممنوع/محدود کند (مثلاً تنها سرمایه‌گذاران حرفه‌ای اجازه داشته باشند)، یا DAOها را ملزم کند همانند شرکت‌های سهامی افشای اطلاعات و استانداردهای حسابرسی داشته باشند (Decentralized autonomous organizations explained | World Economic Forum). البته اعمال هر دو سخت است؛ DAO را نمی‌توان به راحتی مجبور به انتشار گزارش مالی کرد مگر اعضا خود تصمیم بگیرند. شاید ایجاد رتبه‌بندی و استانداردهای داوطلبانه بتواند موثر باشد تا DAOهای ایمن‌تر مشخص شوند. در حال حاضر برخی پلتفرم‌ها شاخص‌هایی برای سلامت DAOها ارائه می‌کنند (مثل میزان تمرکز رأی، شفافیت خزانه و …) (Decentralized autonomous organizations explained | World Economic Forum).

5. مالیات و مسائل حسابداری: تعیین مالیات برای درآمدها و تراکنش‌های DAO نیز روشن نیست. آیا DAO باید مالیات شرکتی بپردازد؟ اگر DAO شخصیت ندارد، پس مالیات باید از اعضا گرفته شود. اما اعضا جهانی‌اند؛ آیا هر کدام در کشور خود بابت سود توکن DAO مالیات دهد؟ اگر DAO پروژه‌ای سودده اجرا کند، آیا سود بین اعضا «تقسیم شده» فرض می‌شود (تا همان سال مالیات دهند) یا تا زمانی که برداشت نکرده‌اند مالیاتی نیست؟ این موارد محل ابهام جدی است. شاید در آینده DAOهایی که ثبت قانونی می‌شوند مثل شرکت مالیات بدهند. در ایران، طبق قانون مالیات، اشخاص حقوقی بر درآمد خود مالیات می‌دهند؛ اگر DAO شخص حقوقی نشود، ممکن است سازمان امور مالیاتی تراکنش‌های ریالی مرتبط با DAO (مثلاً تبدیل رمز ارز) را ردیابی و بر اشخاص حقیقی اعمال مالیات کند. ولی در دنیای رمز ارز غیرمتمرکز، چنین ردیابی‌ای همواره ممکن نیست. لذا خطر فرار مالیاتی از طریق DAO موضوعی است که دغدغه دولت‌ها خواهد بود.

6. تطبیق با قوانین کار و تأمین اجتماعی: برخی DAOها خدماتی شبیه شرکت‌ها ارائه می‌دهند یا افرادی را برای پیشبرد امور خود به کار می‌گیرند (مانند توسعه‌دهندگان مستقل). آیا این افراد کارمند DAO محسوب می‌شوند؟ اگر بله، چه کسی کارفرماست و بیمه و مزایا چگونه خواهد بود؟ اگر نه، رابطه حقوقی آنها چگونه تعریف می‌شود؟ به نظر می‌رسد بسیاری از مشارکت‌کنندگان فعال در DAOها نوعی پیمانکار مستقل تلقی می‌شوند که طبق قراردادهای پیمانکاری پولی از خزانه DAO دریافت می‌کنند. اما بازپرداخت حقوق و اختلافات استخدامی در این فضا هم چالشی نو است.

با توجه به موارد بالا، آشکار است که DAOها هنوز با محیط حقوقی سنتی سازگار نشده‌اند. این عدم سازگاری دوسویه است: هم DAOها خطراتی متوجه نظم حقوقی می‌کنند (فرار از مسئولیت، دور زدن مقررات، ایجاد زیان به اعتماد عمومی) و هم نبود چارچوب، رشد DAOهای مفید را کند می‌کند (چون عدم قطعیت حقوقی سرمایه‌گذاران محتاط را دور می‌کند و ابتکارات را محدود می‌سازد) (Decentralized autonomous organizations explained | World Economic Forum). بنابراین، نیاز به تنظیم‌گری (Regulation) هوشمندانه DAOها احساس می‌شود. تنظیم‌گری که نه ماهیت غیرمتمرکز و نوآور را خفه کند، نه مردم را بی‌دفاع رها سازد.

برخی کشورها مسیر SandBox (آزمایش نظارت‌شده) را برای فناوری‌های نو اتخاذ کرده‌اند. شاید ایجاد سندباکس‌های نظارتی برای DAO (یعنی اجازه فعالیت DAO تحت نظارت محدود و جمع‌آوری داده‌ها برای قانون‌گذاری) راهکار مفیدی باشد. از سویی دیگر، همکاری خودِ جوامع DAO با مقامات قانون‌گذار در تدوین مقررات خودانتظام (Self-regulation) می‌تواند اثربخش باشد. مثلاً اتحادیه‌ای از DAOها استانداردهایی وضع کنند و تعهد به رعایت آنها را به عنوان مهر اعتبار به DAOها اعطا کنند. این کار تا حدودی در پروژه‌هایی مانند DAOstack و Aragon دیده می‌شود که چارچوب‌هایی برای حکمرانی خوب DAO پیشنهاد کرده‌اند.

در نهایت، دو سناریو برای آینده متصور است: یا قوانین سنتی با اندکی اصلاح، DAO را در خود جذب می‌کنند (مثلاً قانون شرکت‌ها اصلاح و “شرکت خودگردان غیرمتمرکز” اضافه می‌شود) یا موجودیت کاملاً جدیدی با قوانین ویژه برای DAO خلق می‌شود (مشابه آنچه در وایومینگ انجام شد) (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches). کدام مسیر بهتر است بحثی فراتر از این مقال می‌طلبد. ولی قدر مسلم، گذار از وضعیت فعلی ضروری است. زیرا همان‌طور که یکی از گزارش‌های بانک مرکزی اروپا عنوان داشت، DAOها برای تحقق پتانسیل خود نیازمند به رسمیت شناخته شدن و داشتن وضعیت حقوقی شفاف‌اند (The future of DAOs in finance - in need of legal status) (The future of DAOs in finance - in need of legal status). این شناسایی می‌تواند شامل اعطای ظرفیت عقد قرارداد، مالکیت دارایی و محدودیت مسئولیت باشد (Decentralized autonomous organizations explained | World Economic Forum). در مقابل، DAOها نیز باید بپذیرند که جهت تعامل پایدار با جامعه، لازم است خود را تا حدی با قواعد بنیادین حقوق تطبیق دهند – قواعدی چون پاسخ‌گویی، شفافیت نسبت به افراد خارج، و رعایت قانون.

نتیجه‌گیری و پیشنهادات اصلاحی

نتیجه‌گیری: بررسی انجام‌شده نشان می‌دهد که DAO به عنوان یک پدیده‌ی نوین، در مرز میان حقوق و فناوری ایستاده و برای نظام‌های حقوقی فرصت‌ها و چالش‌های بی‌سابقه‌ای ایجاد کرده است. DAOها قادرند مشارکت جمعی جهانی، شفافیت در تصمیم‌گیری و حذف واسطه‌های متمرکز را محقق سازند (دائو ها، رقیب تازه شخصیت‌های حقوقی) و به همین جهت از منظر توسعه اقتصادی و اجتماعی، پتانسیل بالایی دارند. اما در عین حال، ماهیت حقوقی نامعین آنها و عدم انطباق با چارچوب‌های قانونی موجود موجب مخاطراتی جدی شده است؛ از جمله مسئولیت نامحدود اعضا (VOTER BEWARE! Personal Liability for DAO Token Holders for Voting? | Paul Hastings LLP)، ابهام در اجرای تعهدات و رسیدگی به اختلافات، امکان سوءاستفاده برای فرار از مقررات (مثل پول‌شویی) (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches) و عدم حمایت از ذی‌نفعان خرد. این وضعیت ایجاب می‌کند که قانون‌گذاران با نگاهی آینده‌نگر، نسبت به تدوین قواعد و اصلاح قوانین در این حوزه اقدام کنند.

مطالعه تطبیقی نظام‌های مختلف نشان داد که تا کنون رویکردهای پراکنده‌ای اتخاذ شده است: در برخی ایالات آمریکا (وایومینگ) DAO به عنوان نوعی شرکت LLC به رسمیت شناخته شده (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches)؛ در اتحادیه اروپا بحث‌های اولیه برای پذیرش DAO آغاز گردیده ولی هنوز قانون مشخصی وضع نشده (DAO and Legal Structures: Legitimizing DeFi - EDSX - European Digital Assets Exchange) (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches)؛ سوئیس با انعطاف قوانین انجمن‌ها و بنیادها، بستر نسبتاً مناسبی برای فعالیت DAOها فراهم کرده هرچند صراحت قانونی در این مورد ندارد (DAO Legal Landscape: An Overview of Challenges & Approaches)؛ سنگاپور نیز به عنوان محیطی پیشرو، هنوز موضع رسمی اعلام نکرده اما پیش‌بینی می‌شود سازوکارهایی برای ثبت اختیاری DAOها تدارک ببیند. حقوق ایران نیز فعلاً با DAO بیگانه است و خلأ جدی در این زمینه مشاهده می‌شود. فقه امامیه به‌خودی‌خود مانعی اساسی بر سر راه این نوآوری قرار نمی‌دهد و اصولی مانند اصالة‌الصحة در معاملات، قاعده تسلیط و آزادی قراردادها امکان تطبیق DAO با موازین شرعی را فراهم می‌کند، مشروط بر آنکه ملزوماتی همچون نبود غرر فاحش و رعایت عدالت در مشارکت تأمین شود. بنابراین، مشروعیت ابتدایی DAO در چارچوب فقهی قابل تصویر است و چالش اصلی بیشتر در سامان‌دهی حقوقی آن در نظام قانونگذاری است.

پیشنهادات اصلاحی: با توجه به یافته‌های پژوهش، موارد زیر به عنوان پیشنهاد برای نظام حقوقی ایران (و به طور عام‌تر سایر کشورها) جهت مواجهه‌ی سازنده با DAO ارائه می‌گردد:

1. 
   

   اصلاح قانون تجارت و شناسایی نوع جدید شرکت/تشکل: قانون‌گذار می‌تواند با الهام از تجارب سایر کشورها، نوع جدیدی از شخص حقوقی را تعریف کند که مختص سازمان‌های غیرمتمرکز مبتنی بر قرارداد هوشمند باشد. به عنوان مثال، افزودن فصلی به قانون تجارت تحت عنوان «شرکت خودگردان غیرمتمرکز» که شرایط تشکیل، اداره و انحلال آن را بیان کند. در این قالب، DAO پس از ثبت حداقلی (مثلاً ثبت اساسنامه شامل آدرس قرارداد هوشمند و نحوۀ حکمرانی) دارای شخصیت حقوقی محدود می‌شود. مسئولیت اعضا می‌تواند محدود به میزان سرمایه‌گذاری‌شان تعیین شود تا ریسک نامحدود رفع گردد. همچنین سازوکار نمایندگی قانونی DAO پیش‌بینی شود (برای امور ثبتی و دعاوی). این اقدام موجب خواهد شد DAOها به‌جای فعالیت در تاریکی حقوقی، در چارچوبی شفاف و تحت نظارت معتدل به کار بپردازند. البته باید دقت شود مقررات بیش از حد سخت‌گیرانه نباشد تا مزیت DAO از بین نرود؛ به عنوان مثال، می‌توان بسیاری از الزامات اداری را که برای شرکت‌های سنتی است (مانند نیاز به روزنامه رسمی، مجمع حضوری و …) برای DAO حذف کرد و اتکا به گزارش‌دهی دیجیتال داشت.

   
   


2. 
   

   ارائه راهکار ثبت اختیاری به DAOهای خارجی: تا زمان تصویب مقررات جامع، می‌توان رویه‌ای اداری مقرر کرد که DAOهای خارجی یا غیررسمی نیز بتوانند در ایران به صورت اختیاری ثبت و شناسه قانونی دریافت کنند. مثلاً تحت قالب «مشارکت مدنی خاص» در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت نام شوند. این ثبت اختیاری DAO را ملزم می‌کند یک نماینده مقیم معرفی کند و تعهد به رعایت قوانین ایران بدهد، در ازای آن اجازه فعالیت (جذب سرمایه از ایرانیان یا انعقاد قرارداد با شرکت‌های ایرانی) خواهد داشت. چنین مکانیسمی شبیه Branch registration یا ثبت شعبه‌ی شرکت خارجی است که در حقوق ایران هم وجود دارد. با این تفاوت که اینجا موجودیت اصلی مجازی است. این کار حداقل باعث می‌شود اگر DAO خواست با بخش رسمی تعامل کند (مثلاً قرارداد با یک بانک ایرانی)، راه حقوقی برایش موجود باشد.

   
   


3. 
   

   اصلاح مقررات بازار سرمایه و مالی: سازمان بورس و بانک مرکزی می‌توانند در مقررات خود، صراحتاً وضعیت توکن‌های حاکمیتی DAO را روشن کنند. مثلاً مشخص شود که عرضه توکن DAO با وعده سود مشمول مقررات عرضه اوراق بهادار هست یا خیر. همچنین سکوی معاملاتی توکن DAO آیا باید مجوز بگیرد؟ تعیین تکلیف این موارد جلوی سردرگمی و اقدامات سلبی ناگهانی را می‌گیرد. به عنوان پیشنهاد، می‌توان توکن‌های DAO کوچک (با سرمایه کمتر از حدی معین و تعداد مشارکت‌کننده محدود) را از شمول سخت‌گیری‌ها معاف کرد تا نوآوری خفه نشود، ولی DAOهای بزرگ را تحت نظارت بورس آورد. این رویکرد شبیه Reg D در آمریکا است که استارتاپ‌های کوچک از ثبت SEC معاف‌اند اما انتشارهای بزرگ مشمولند.

   
   


4. 
   

   انتشار راهنمای فقهی و کسب نظر مراجع تقلید: برای اطمینان خاطر شرعی و نیز رفع موانع قانونی احتمالی، خوب است یک استفتاء رسمی از مراجع تقلید درباره مشارکت در DAO و صحت معاملات آن صورت گیرد. با توضیح ماهیت DAO و پرسش از اینکه آیا این نحو مشارکت و مدیریت، مشروع است؟ احتمالا اکثر فقها با شرایطی آن را مجاز بشمارند (با قیاس به شرکت‌های جدید). اخذ این نظرات و perhaps گنجاندن آنها در مقدمه قوانین یا آیین‌نامه‌ها، راه را بر ایرادات شورای نگهبان نیز خواهد بست. همچنین می‌توان از شورای فقهی سازمان بورس یا کمیته‌های فقهی بانکی خواست که موضوع DAO را بررسی و اصول راهنما استخراج کنند. برای مثال، اعلام کنند که عقد شرکت در قالب DAO باید چه شرایطی داشته باشد تا غرری یا خلاف شرع نباشد (همان شروطی که در بخش فقهی ذکر شد).

   
   


5. 
   

   ایجاد سندباکس نظارتی برای DAOهای ایرانی: نهادهای ذی‌ربط (مثلاً معاونت علمی ریاست جمهوری با همکاری بانک مرکزی و وزارت اقتصاد) یک محیط آزمایش نظارتی ایجاد کنند که در آن چند DAO ایرانی (یا پروژه قصد ایجاد DAO) تحت نظارت محدود فعالیت کنند. به این DAOها اجازه داده شود مثلاً در حد محدودی سرمایه مردمی جذب کنند یا پروژه خود را اجرا کنند، در مقابل باید اطلاعات دوره‌ای به نهاد ناظر بدهند و همکاری در اصلاح سازوکارها داشته باشند. این به کسب تجربیات بومی کمک می‌کند. نتیجه می‌تواند تدوین دستورالعمل DAO توسط دولت باشد که سپس در قالب لایحه به مجلس ارائه گردد.

   
   


6. 
   

   آموزش و اطلاع‌رسانی به عموم: از آن‌جا که DAO مفهومی جدید است، بسیاری افراد ممکن است بدون درک ریسک‌ها وارد آن شوند. لازم است دستگاه‌های مرتبط (مانند سازمان بورس در حوزه عرضه توکن، یا رسانه‌های تخصصی) هشدارهای لازم را به مردم بدهند. مثلاً اعلام شود که «مشارکت در DAO به منزله پذیرفتن ریسک از دست رفتن کامل سرمایه است و هیچ تضمین قانونی برای بازگشت آن وجود ندارد». این شفاف‌سازی از بروز بحران اعتماد (مانند آنچه در پرونده‌های پانزی رخ داد) جلوگیری می‌کند. همچنین آموزش به قضات و حقوقدانان درباره DAO ضروری است تا در مواجهه با اولین پرونده‌ها آمادگی مفهومی داشته باشند.

   
   


7. 
   

   تشویق خود-تنظیم‌گری در جامعه بلاک‌چین: دولت می‌تواند از طریق تعامل با انجمن‌های بلاک‌چینی و استارتاپ‌ها، آنها را تشویق به ایجاد یک سازمان خودانتظام (SRO) برای DAOها کند. مثلاً انجمنی تشکیل شود که DAOهای داوطلب در آن عضو شوند و تعهد به استانداردهایی مانند حسابرسی کد، روش‌های ضدتقلب در رأی‌گیری، بیمه بخشی از خزانه و ... بدهند. این انجمن با اعطای گواهی به DAOهای پایبند، به سرمایه‌گذاران سیگنال اعتماد خواهد داد. حمایت نرم‌افزاری یا حتی مالی دولت از چنین حرکت‌هایی در نهایت به کاهش بار نظارت رسمی و ارتقای سلامت اکوسیستم منجر می‌شود.

   
   

در پایان، تاکید می‌شود که ماهیت فناوری‌محور DAO ایجاب می‌کند قانون‌گذاری درباره آن با دقت و انعطاف صورت گیرد. نباید با نگاه صرفاً محافظه‌کارانه، این نوآوری را کاملاً طرد کرد؛ بلکه باید با هدایت و کنترل معایب، از مزایای آن بهره گرفت. همانطور که زمانی شرکت‌های سهامی یا اینترنت پدیده‌های غریب محسوب می‌شدند ولی در نهایت حقوق خود را با آنها تطبیق داد، DAO نیز احتمالاً به تدریج جای خود را در نظام حقوقی باز خواهد کرد. ایران به عنوان کشوری با جمعیت جوان و مستعد در حوزه فناوری می‌تواند با برداشتن گام‌های سنجیده، در زمره کشورهای پیشرو منطقه در پذیرش فناوری‌های سازمان‌دهی غیرمتمرکز قرار گیرد. مقاله حاضر کوشید زمینه نظری و تطبیقی لازم برای این مهم را فراهم آورد. ادامه مسیر، نیازمند اراده قانون‌گذار، همراهی جامعه فنی و دقت نظری فقها و حقوقدانان است. امیدواریم با تعامل این بخش‌ها، چارچوبی فراهم شود که ضمن حفظ اصول و مصالح عمومی، نوآوری‌های ارزشمند مانند DAO امکان شکوفایی و خدمت به اقتصاد و جامعه را در کشورمان بیابند.

منابع

1. Antonopoulos, A. M. (2017). Mastering Bitcoin: Unlocking Digital Cryptocurrencies. O'Reilly Media.
2. Buterin, V. (2014). Ethereum White Paper: A Next-Generation Smart Contract and Decentralized Application Platform. Ethereum Foundation.
3. De Filippi, P., & Wright, A. (2018). Blockchain and the Law: The Rule of Code. Harvard University Press.
4. Fairfield, J. A. T. (2021). BitProperty and the Governance of Digital Assets. Indiana Law Journal, 96(4), 1025-1060.
5. Raskin, M. (2017). The Law and Legality of Smart Contracts. Georgetown Law Technology Review, 1(2), 305-341.
6. Tsui, S. (2022). Legal Recognition of DAOs: Comparative Approaches and Regulatory Challenges. Stanford Journal of Blockchain Law & Policy, 5(1), 45-78.
7. Wright, A., & De Filippi, P. (2015). Decentralized Blockchain Technology and the Rise of Lex Cryptographia. Harvard Public Law Working Paper No. 16-10.
8. Werbach, K. (2018). The Blockchain and the New Architecture of Trust. MIT Press.
9. Jentzsch, C. (2016). The DAO White Paper. Available at: https://github.com/slockit/DAO.
10. Swiss Federal Council (2021). Legal Framework for Blockchain and Distributed Ledger Technology in Switzerland.
11. Wyoming State Legislature (2021). DAO LLC Legislation. Available at: https://wyoleg.gov.
12. European Parliament (2022). Report on Blockchain and Digital Assets Regulation.
13. Monetary Authority of Singapore (MAS) (2022). Digital Payment Token Services and Regulatory Compliance.
14. U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) (2017). Report of Investigation Pursuant to Section 21(a) of the Securities Exchange Act of 1934: The DAO.
15. CFTC v. Ooki DAO, No. 3:22-cv-05416 (N.D. Cal. 2022).
16. Samuels v. Lido DAO, No. 4:23-cv-00744 (N.D. Cal. 2024).
17. FATF (2021). Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and VASPs.
18. Bank for International Settlements (BIS) (2023). Decentralized Finance (DeFi) and the Future of Financial Stability.
19. Ethereum Foundation (2021). A Survey of DAO Governance Mechanisms.
20. OECD (2023). Tax Treatment of Digital Assets and DAOs: Challenges and Policy Responses.
21. Hinkes, A. R. (2018). The Law of the DAO: Legal Entity, Liability, and Jurisdictional Issues. New York University Journal of Law & Business, 14(3), 273-315.
22. Szabo, N. (1997). Formalizing and Securing Relationships on Public Networks. First Monday, 2(9).
23. Iranian Civil Code (1928).
24. Iranian Commercial Code (1932).
25. Islamic Penal Code of Iran (2013).
26. Ayatollah Sistani, A. (2022). Istiftaat on Blockchain and Cryptocurrency Transactions.
27. Islamic Financial Services Board (IFSB) (2023). Shariah-Compliant Decentralized Finance and Smart Contracts: A Legal Analysis.
28. European Central Bank (2022). Decentralized Finance: Policy and Regulatory Implications.
29. The World Bank (2022). Smart Contracts and Legal Frameworks for Digital Governance.
30. Harvard Law Review (2023). Decentralized Organizations: Law, Liability, and Governance.